股权设计与股权激励方案{5篇}

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股权设计与股权激励方案范文第1篇

论文关键词：股权激励方案，上市房地产企业，设计要素

公司的股权激励，是指激励的主体授予激励对象以股份形式的现实权益或是潜在权益，目的在于激励经营者或是员工的工作，实现企业的价值最大化和股东利益最大化。作为重要的激励和约束工具，股权激励是公司员工全面薪酬体系中的重要组成部分，良好的股权激励机制有助于公司所有者与经营者形成利益共同体，目标趋于一致。

我国实施股权激励的上市公司中，房地产企业所占的比例较大，从近几年我国房地产行业的发展来看，房地产行业的市场风险较大、市场化程度高、人才竞争激烈，所以这些企业较多采用股权激励方案。由于股权激励机制一般都是要经过一年以上的封锁期后激励对象方可获得股票，而且还必须在满足考核条件的基础上才能行权获得收益，所以房地产上市公司采取股权激励方式也是为了稳定经营团队、留住和吸引优秀的职业经理人，保障公司的持续经营。

一、股权激励方案的核心设计要素分析

股权激励能否真正激励经营者为提高企业的绩效努力工作，实现其目标，关键在于股权激励方案各个要素设计的合理性。

1．激励对象

通常来说企业管理论文，股权激励计划的激励对象是对企业未来发展有着重要作用的公司雇员，包括公司的高层经理人员和其他对公司发展有着直接影响的关键员工，如核心技术人员，营销骨干。

2．激励方式

国际上最常见的激励方式为股票期权，股改后我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，上市公司实行股权激励的基本模式，应当“以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行”。

3．行权价格

限制性股票的价格一般较低或者为零，行权价格的制定没有特定的标准。上市公司可以根据股票期权激励机制规定，股票期权持有者可以在规定的时期内以股票期权的行权价格购买或卖出本公司股票。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金权益，行权过后，其个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。

4．行权的绩效条件

通常使用的股票期权注重股价与会计收益的直接挂钩。倘若激励对象的收益完全由股价来决定，其操纵股价的动机就会增强。为减少股价提高带来的收益的不合理性，应更多地使用会计指标衡量经营者的业绩。现在，上市公司设立的行权指标多以财务指标为主。上市公司也可采用更为严格的财务指标和非财务指标设定成适合于其本身的绩效考核指标。

5．激励期限

激励期限是激励计划所涉及的有效时间长度，通常由公司在规则之内自主设置。一般来说，行权期越长，激励强度越弱，但有利于激励高级管理人员为企业的长远发展考虑；行权期越短，激励强度越大，容易引致激励对象的短期行为。为了兼顾长短期激励效果，公司通常选择分批行权的安排，同时，可因受益人的具体身份及情况而有所不同。经理人员一般在受聘、升职和每年业绩评定后授予股票期权论文开题报告范文。

6．授予数量及比例

在制定股权激励计划时，非常重要的问题之一是要考虑公司究竟应该向激励对象提供多少数量的股票。股票授予数量直接关系到激励对象的未来收益，直接体现股权激励计划的激励效果，而且，过多或过少的数量均对企业不利。

二、我国房地产行业股权激励实践

1．数据来源与样本选取

沪深两市的数据全部来自巨潮咨询网。由于上市公司行业分类不时会发生变动，本文参照了证监会2011年4月15日中国上市公司行业分类表，选择的属于房地产开发与经营行业的企业。

在证监会2011年4月15日的中国上市公司行业分类表中，属于房地产开发与经营行业的企业一共有143家，其中在股权分置改革之后详细披露股权激励方案的房地产企业有17家。综上企业管理论文，本文共研究17家房地产企业的17个股权激励方案。这17家企业是：万科A、荣盛发展、泛海建设、名流置业、福星股份、中粮地产、深长城、广宇集团、阳光城、新湖中宝、华业地产、金地集团、苏宁环球、南国置业、中国宝安、卧龙地产、万业企业。

2．房地产企业股权激励各要素设计情况

（1）激励对象

表1 房地产企业激励对象

激励对象

数量

比例

董事、高级管理人员

监事

中层管理人员

业务骨干

17

5

6

15

100.00%

29.41%

35.29%

88.24%

合计

17

100.00%

由表1可以看出，我国上市的房地产企业确定的激励对象集中在董事、高级管理人员和业务骨干。样本的所有企业都把董事和高级管理人员列入激励范围，因为他们是影响公司业绩的主要因素。董事不包括独立董事，目的是保证独立董事判断和决策的独立性。17家企业中有15家对业务骨干进行激励，占样本数的88.24%。其中有5家企业（在2006年或者2008年初出台方案）把监事作为股权激励的激励对象。在2008年3月证监会出台的《股权激励有关事项备忘录2号》中明确规定：为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，所以此之后的股权激励方案中激励对象不包含监事。

（2）激励方式

17家公司中，15家采用了股票期权这一激励方式，占总样本数的88.24%，采取限制性股票的两家企业分别是万科A和万业企业。股票期权是国际上广泛采用的激励方式，在我国股权激励的发展中，这一方式已经逐渐被认同并被越来越多的企业采纳。多数房地产企业采取这一种先进的方式，表现了这些企业追求先进的理念。

（3）行权价格

采取股票期权的15家房地产企业中有14家行权价格定为下列价格的较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，占总样本数的82.35%。只有华业地产一家企业的行权价格是上述两者的较高者上浮10%的比例。由于期权激励在我国尚不成熟，各公司为保守起见，都选择证监会上述规定中最低要求作为公司期权激励的行权价格。

（4）激励的绩效条件

表2 行权绩效指标

行权绩效指标

数量

比例

净利润（净利润增长率）

净资产收益率

主营业务利润增长率

每股收益增长率（万科A）

销售收入增长率（金地集团）

股价（万业企业）

14

15

1

1

1

1

82.35%

88.24%

5.88%

5.88%

5.88%

5.88%

合计

17

由表2可见，实施股权激励的17家房地产企业中，有15家以净资产收益率为评价绩效的指标，占比88.24%；有14家以净利润（净利润增长率）为评价业绩的指标，占比82.35%。净利润和净资产收益率是衡量企业业绩的重要指标。净利润指标是必不可缺衡量绩效的因素。在其他条件不变的情况下，净利润总额越大，净资产收益率和每股净利润也越高，由于公司经营规模的扩大伴随着经营成本的增加，在经营成本上升较快的情况下，可能发生净利润总额增加而净资产收益率或每股净利润降低的现象。为了更全面地反应经营者的经营管理水平，需要考虑净资产收益率之类的相对指标。

万业企业仅将股价作为评价绩效的指标。深长城设计方案时，考虑了主营业务利润增长率这一指标。主营业务利润是净利润的重要组成部分，一个企业只有做好自身的主营业务，它的发展才没有偏离方向。另外，15家企业都采用了多重业绩标准，占比88.24%企业管理论文，说明复合式的考核指标在我国上市房地产企业的股权激励方案中得到较好的应用。这种考核能更全面地反映企业的经营情况，同时减少激励对象操纵财务业绩指标的可能性。同时，各个公司都设计了各自的股权激励计划绩效考核标准，对激励对象个人进行其他方面的考核，体现了考核的全面性。

（5）激励期限

表3 房地产企业股权激励方案的期限

激励期限

数量

比例

3年

4年

5年

6年

7年

8年

1

4

7

3

1

1

5.88%

23.53%

41.18%

17.65%

5.88%

5.88%

合计

17

100.00%

经过计算，17家企业股权激励方案的加权平均期限为5.12年，如表3所示。香港主板上市的102个H股与红筹股股票期权方案中75%的方案期限为10年，相对而言，激励期限短的问题比较明显。这也是我国A股上市公司共有的问题。虽然有效期设定过长，激励对象可能会有懈怠心理，但是如果有效期设定过短，往往起不到促使激励对象制定长远发展规划的目的，激励对象可能会产生为了及时行权而采取短视行为的动机。

（6）授予数量及比例

17家房地产企业中，授予数量从308.64万股（中粮地产）到29，985万股（新湖中宝）不等，所占各个公司总股本的比例从1.24%（南国置业）到9.96%（泛海建设）不等，平均值为3.73%，均符合证监会的要求。在考虑股权激励计划授予数量的合理性时，还要考虑其与行权价格之间的关系，若提供同等的激励，行权价格定得越高就需要赠予激励对象越多的股票期权。尽管一些公司授予的股票数量相对值没有超过10%，但是绝对数量很大，并且其行权价格已远远低于现在的市场价值，激励对象一旦行权可以从中获得很大的收益。

三、上市房地产企业股权激励方案效果分析

由于17家上市的房地产企业披露和实施股权激励方案的进程不同，所以将这些企业分为三类进行比较和分析论文开题报告范文。

1．终止或暂停股权激励方案企业

表4 终止或暂停股权激励方案的企业

代码

企业名称

期限

披露方案日期

后续进展

000031

中粮地产

5年

2007-12-20

2008年终止

000042

深长城

5年

2008-01-29

2008-12撤销计划

002133

广宇集团

5年

2008-01

2008-07-09中止

600641

万业企业

5年

2008-01-30

2008-10-29撤销

在披露方案的17家房地产企业中，已经有中粮地产、深长城、广宇集团、万业企业等4家企业撤销了股权激励计划，占比23.53%，如表4所示。通过各家企业的公告和相关媒体的报道能够了解到各家企业终止或暂停方案的原因。

以上四家企业的股权激励计划方案都是在2008年终止的，这与2008年房地产市场的低迷状态不无关联，有的企业是由于没能达到股权激励方案规定的绩效标准而无法行权，有的是因为公司的管理层出现了重大的变化，且旧的方案无法适应新的规定或准则的要求，还有的是未能通过证监会的批准。可见这些企业在制定股权激励方案之前并没有根据企业内外环境深入地研究、考察股权激励方案的可行性，或者是没有从公司长远发展的角度制定，当遇到特殊事件的时候，不得不放弃，导致了方案的流产。

2．实施股权激励方案企业的绩效分析

表5 较早实施股权激励方案的企业

代码

企业名称

期限

披露方案日期

后续进展

000002

万科A

3年以上

2006-04-28

2006年实施

000046

泛海建设

4年

2006-09-28

实施

000926

福星股份

4年

2006-09-22

2006-12-11实施

000667

名流置业

8年

2008-04-11

2009-07-18实施

通过表5企业管理论文，较早实施股权激励方案的企业中万科A、泛海建设和福星股份都是在2006年实施的，为了使数据的可比性更强，选取这三家企业来分析实施股权激励的效果。

表6 三家企业净资产收益率变化表

企业简称

2007年

2006年

增长率

万科A

23.75%

23.51%

0.24%

泛海建设

17.78%

20.12%

-2.34%

福星股份

16.37%

20.21%

-3.84%

表7 三家企业净利润变化表

企业简称

2007年

2006年

增长率

万科A

4，790，833，311.17

2，067，878，243.0

131.68%

泛海建设

651，705，002.11

248，136，241.65

162.64%

福星股份

317，489，256.27

258，192，689.50

22.97%

三家企业在制定股权激励计划时都设定了行权的业绩标准。以对2007年的要求为例，万科A：（1）净利润年平均增长率大于15%。（2）全面摊薄的净资产收益率大于12%。福星股份：（1）2007年的净利润不低于26，140.97万元。（2）加权平均净资产收益率不低于10%。泛海建设：加权平均净资产收益率不低于10%。上述净利润都是扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。

由表6，三家房地产企业中，只有万科A的净资产收益率增长了，增长率为0.24%，其他两家企业都有小幅度的降低。但是降低后的数值仍在绩效考核标准10%以上。由表7，三家企业的净利润有不同程度的增长，都达到了股权激励方案的标准。

3．近期披露股权激励方案的企业

表8 披露方案时间较短的企业

代码

企业名称

期限

披露方案日期

后续进展

002146

荣盛发展

5年

2009-11-05

2010-07-12修改

000671

阳光城

6年

2011-01-12

监事会通过

600208

新湖中宝

4年

2010-12-21

2010-12-29实施

600240

华业地产

6年

2011-01-21

监事会通过

600383

金地集团

7年

2010-01-15

2010-03-19实施

000718

苏宁环球

5年

2010-12-28

监事会通过

002305

南国置业

5年

2011-02

监事会通过

000009

中国宝安

不超过6年

2011-01-29

2011-03-15实施

600173

卧龙地产

4年

2010-03-09

股东大会通过

从表8可以看出，有9家企业都是在去年或今年年初披露或修改了股权激励方案，占样本数的52.94%。这些企业正在不断地尝试和探索当中。表现了房地产企业对股权计划的信心，预示着房地产企业在股权激励计划的披露、实施中会有更成熟的发展。

综合以上数据，我们可以看出，从2006年起公布股权激励方案的17家上市房地产企业中，有23.53%的企业的股权激励计划终止。实施股权激励方案较早的三家企业里，只有万科A的业绩有大幅度的提高，其他两家稍有不足，但是这两家的业绩水平都达到了激励计划的要求，可见股权激励计划起到了稳定和提高业绩的作用。

参考文献

[1]沈红波，曹军，高新梓.全流通时代的上市公司股权激励契约研究[J].财贸经济，2010(9).

[2]巨潮咨询网cninfo.com.cn/

[3]中证指数有限公司.xsindex.com.cn

[4]徐斌.酬福利设计与管理[M].中国劳动社会保障出版社，2006.

股权设计与股权激励方案范文第2篇

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我司现状分析

我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：

%、%、%。从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止

年末，公司资产总额

元，负债总额

元，所有者权益

元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为

万股，每股股价为

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

股权设计与股权激励方案范文第3篇

美国倒签期权丑闻

倒签期权指公司将股票期权的授予日“倒签”(backdate)至更早时期，以使激励对象获得一定时期内最低股票价格作为行权价来实现收益最大化，尤其是通过倒签期权，在有望拉抬股价的利好消息出现前确定行权价。虽然《萨班斯法案》要求公司在48小时内及时报告授予股票期权的条款，使“倒签期权”难度加大，但少数公司在高额利益的驱动下铤而走险，利用美国可以让董事会各位委员对期权计划提交书面同意的规范漏洞，操纵期权授予流程，倒签期权以谋利。

根据美国SEC的指控，个别公司甚至还通过设立秘密账户，将倒签的股票期权授予根本不存在的虚假员工，并用这些期权去聘用和保留重要员工，同时伪造公司记录，并欺骗审计人员。

自2006年以来，先后有100多家公司接受SEC的调查，2008年5月14日，SEC指控博通(Broadcom)公司倒签期权案中，财务造假金额涉及20亿美元，成为最大的造假案。按照美国证券法的规定，未如实披露这种行为与如实记账，就是一种违法行为。

合理的股权激励计划有助于降低委托成本，促进管理层的稳定和公司长远发展，一向被视为企业的“金手铐”。但是，从安然丑闻到倒签股票期权事件，过度股权激励产生的不良后果都极大地打击了投资者的信心。尤其是主要采用股票期权方式作为股权激励手段的高科技股票，一度受到投资者的抛售。

过度股权激励导致财务欺诈

虽然倒签期权的根本原因在于公司治理问题，但其直接原因却是高管薪酬中股票期权比例过高，股票期权作为看涨期权的动力触发了高管的操纵动机。它之所以会引发财务丑闻还在于美国财务会计准则委员会于2004年12月的《财务会计准则公告第123号――以股份为基础的支付(修订)》，要求以股份为基础支付费用。费用化要求使得股票期权必须计算公允价值，并且作为成本费用计入到利润表中，这与原准则下股票期权不作为费用确认相比较，无疑失去了会计上的优势。

会计优势的丧失与倒签期权的丑闻，使美国的监管当局与众多公司开始重新审视股权激励制度，尤其是股票期权制度的合理性。股票期权制度在高管薪酬(尤其是高科技企业)中的比重居高不下的直接原因，是原准则的规定使公司可以在提供有竞争力薪酬的同时，不增加企业成本和影响现金流，股东也乐意通过少量的股权稀释获取企业的活力。但从深层次上看，它暴露出美国的股权激励机制存在以下问题：

忽略现金流对公司股权激励的制约能力，导致股票期权制度过于泛滥。在原准则下，以权益为基础的股份支付在提供有利薪酬的同时，不会影响公司的成本和现金流，这使股权激励的设计可以脱离公司的实际现金流状况，导致上市公司过于热衷使用股票期权方式。

忽略股东权益的保护。虽然以权益为基础的股份支付，会导致股东股票份额不断被稀释，但是，由于过度重视企业家精神对维持企业活力的重要性，却忽略了股东权益保护。直接体现为：一方面，董事会与高管在管理层薪酬谈判中缺乏公平交易，并且未披露对管理层报酬具体数目和同业绩挂钩部分，巨额的薪酬费用吞噬公司真实业绩，尤其在股权激励占高管薪酬绝对比重时表现更为明显，管理层报酬与公司的业绩表现脱节；另一方面，如果管理者能够不受任何阻碍地操纵行权要素和股价，将持股风险转移给公司、投资者和市场，则这种激励计划最终将损害股东权益。

股权激励流程上存在操纵空间，为倒签期权创造了机会。按美国现行法律规定，股票期权的授予需要得到董事会下属委员会的批准，但批准方式可以是委员会召开会议或公司获取每位委员对期权授予的书面同意。正是后一种方法给倒签期权留下了空间。

可以说，过度的股权激励是美国财务欺诈的根本原因，它可能促成公司的高管人员为获取巨大的个人收益，不惜编造虚假财务报告、制造利好消息，抬高股价以变现其所持有的公司股票。正是基于这一考虑，美国监管当局在增加股权激励信息披露的要求时，也加大了CEO与CFO在定期报告中的个人认证责任等。但要从根本上扼制这种行为，还要从股权激励的制度漏洞上着手。包括微软等公司在内的许多美国公司转换了股权激励的主要方式，采用虚拟期权、限制性股票、业绩股票等激励形式取代传统股票期权制度，已成为西方发达国家近期的趋势。美国倒签期权中暴露的监管与股权激励制度设计中的问题，可以为我国推行的股权激励监管提供有效借鉴。

我国股权激励监管如何借鉴

我国自《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台以来，沪深两市有150家左右的上市公司在股改承诺中提及股改后积极推进股权激励探索工作，并已进行积极有益的探索。但是，在我国的股权激励实施过程中，先后出现了三花股份等多家公司高管主动辞职套现的上市公司“人财两空”、计提股权激励费用致亏的“伊利现象”和“琼海药现象”等异常现象，说明我国股权激励的“定价机制”仍存在问题，可能存在过度激励的现象。借鉴美国等成熟市场经验，研究股权激励设计、监管，合理防范由此导致的财务舞弊或操纵市场行为，是完善我国公司治理、促进资本市场稳定发展的重要问题。

现有股权激励特征

从我国现有股权激励的实施看，存在如下特征：

忽视企业真实现金流状况，几近单一的以权益结算的股权激励方式：截至2008年5月31日，已公布股权激励方案的116家公司全部采用权益结算方式，其中，只有3家公司同时采用权益结算方式和现金结算方式两种方式。在以权益结算的公司中，有85家采用了授予期权的方式，占比73.27％，有12家采用了股东转让股票，占比10.34％。可以看出，股票期权在我国的受欢迎程度并不低于西方发达国家，但几近一边倒地采用以权益结算的股权激励方式，特别是股票期权方式，却可能忽略企业真实的现金流状况。美国等发达国家自倒签期权丑闻后，引入虚拟期权的原因正是在于现金结算的股份支付方式在每个资产负债表目的重新估值，更能真实反映股权激励的真实情况，并且，行权时真实的现金流出，在一定程度上可以削弱高管过度操纵权益性工具的动机，现金流制约成了股权激励中很好的一种内生性制约方式。如此普遍地采用权益结算方式，并不排除部分公司忽略企业真实的现金流状况的可能。

此外，从标的股票的获得方

式，也可以看出上市公司采用股权激励方案时，重视获得现金流入，却忽略了公司真实现金流出对高管行为的制约。我国股权激励中标的股票的获得通常有股东转让、定向增发、回购、提取激励基金从二级市场购入本公司股票这四种方式。除股东转让不涉及现金流动外，定向增发股票可以带来一定量的现金流入，回购股份和提取激励基金从二级市场购入本公司股票则可能导致公司真实的现金流出。在116家已公布方案的公司中，有92家标的股票的获取方式采用定向增发方式，占比79.31％，14家采用股东转让股票方式，占比12.07％，对现金流出的规避可见一斑。

初始行权价格过低，可能引发市场关于公司向高管输送利益的担忧。2007年1月1目前已实施股权激励方案的18家公司，在2007年12月31日股价与初始行权价比值的平均值达到364.25％，这18家公司在2007年全年股价(后复权收盘价)上涨平均幅度为282.61％，远高于上证A指2007年全年96％的上升幅度。这说明股权激励确实对公司的价值增长起到了较好的激励作用。但是，如果认真分析这些公司的初始行权价格，可以发现许多公司的初始价格以每股净资产为基础，按照2007年A股平均市净率为6倍的比例看，基于净资产值的初始价格具有低估倾向。按照2007年12月31日A股流通股占股本总额平均不到30％的水平，再对照股权激励所涉标的股票总数累计不超过股本总额10％上限的规定，公司股权激励的力度已相当之大。

此外，在股权分置的历史时期，流通股与非流通股之间同股不同价，若获授予股票源自股东转让的低价非流通股，会出现激励标的初始价格极低、激励对象受益极大的非正常现象。虽然近期证监会出台的股权激励有关备忘录1号、2号规范了初始行权价格的确定，但是，已有实践经验表明，对初始行权价低估的动机，从我国实施股权激励一开始就存在。由于初始行权价格与未来受公司经营业绩支撑的股价间的差额，是股权激励中公司管理层的受益空间，在外部约束与内部公司治理、内部控制不健全的情况下，对初始行杈价的操纵可能引发市场关于公司向高管输送利益的担忧。一旦公司业绩未能跟随股价同步提升，投资者对高管积极做多的预期就将发生逆转，投资者的顺势行为就可能导致股价的异常波动。

可行权条件设置中单一的非市场条件根据《企业会计准则第11号一股份支付》准则(下文简称：新准则)规定，股权激励的可行权条件包括服务期限条件和业绩条件，业绩条件又包括市场条件与非市场条件。市场条件是否得到满足，不影响公司对预计可行权条件的估计，而非市场条件是否满足，却会影响公司对预计可行权情况的估计。在已披露激励方案的公司中，基本采用了非市场条件，除用友软件等少数几家公司未采用明显的业绩条件外，大多数公司都对利润与净利润的增长提出了较高要求，对净利润的年增长率通常要求在15％～20％之间。这对公司几年内业绩的增长，可能会产生一定影响，应警惕当外部市场环境发生逆转，企业经营出现困难时，股权激励是否可行权引发的一系列问题。

等待期过短引发的思考我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》第22条规定股权激励等待期不得少于1年，我国已采用股票期权作为股权激励方式的公司，等待期基本都为1年。而国际上股权激励的等待期通常在3年以上，以达到长期激励的目的。过短的等待期更容易触发短期化的行为，也更可能导致管理层操纵业绩。同时，由于在新准则下，股份支付的成本直接影响损益，特别是在权益结算的股份支付方式下，在行权时稀释股本，因此，对每股净资产与每股收益的影响较大，形成在等待期中每股净资产与每股收益可能上升，行权后却被摊薄的波动性，过短的等待期可能同时导致股价短期波动加大。此外，同行业不同公司间采取不同的股权激励方式，或不同力度的股权激励，都会影响利润的绝对值和相对值，尤其是等待期过短时尤为明显。投资者若不能对此进行深入了解，就可能实施错误的股票投资策略，从而引致股价的异常波动。

公司上市前股权激励的设置是监管盲区。随着上市公司股权激励的监管日渐规范，许多拟上市公司纷纷实施股权激励计划，以较低的行权价在上市后利用市场定价机制的波动与上市初期的高成长性，获取股权激励的丰厚收益。而对拟上市的股权激励的监管目前是一个盲区，特别是对这部分公司所采用股权激励方案的信息披露仍是空白。

可见，我国的股权激励中也存在忽视现金流、操纵初始行权价格等动机，并且，由于我国资本市场正处于建设中，股权激励的设计中还存在具有我国特色的空白区域。

监管建议

从激励理论的角度来看，以股份为基础的高管薪酬在经济上的优势，体现为获利机会无止境，而所面对的最大损失无疑就是提供期权的价值。这种低风险与高收益不对等的方式，可能导致高管人员的道德风险。在借鉴美国等国经验教训的基础上，对规范和完善股权激励提出如下监管建议，

一是发展资本市场，完善投资者保护证券法律制度。由于股权激励中，行权价与市价都以股票市场价格为依据，只有在股票价格真正体现公司经营状况的前提下，股权激励才是有效的。如果股票市场缺乏效率，股票价格与公司实际经营状况相关度不高，那么行权价格的确定也就缺乏科学依据。股权激励中应充分重视股东权益的保护，成熟的证券法律制度是保障投资者利益、规范证券市场秩序的必要保障。发展资本市场，完善相关的投资者保护法律，是有效推进股权激励的市场需要。

二是完善上市公司治理结构，这是实施股权激励的重要基石。良好的公司治理结构是上市公司健康运行的重要制度基础，也是股权激励机制发挥作用的必要条件。股东会、董事会、经理层必须分工明确，各负其责，最大程度地减少高管人员的“道德风险”，完善上市公司内部控制制度，减少股价异常波动的风险。

三是增加信息披露要求与高管人员的责任认定。新准则对股份支付的会计信息方面设置了披露要求但对股权激励方案的行权价格及行权条件等重要细节方面的披露标准还有待提高。应加强对股权激励的操作流程与要素的披露监管，特别是应要求上市公司披露股权激励在薪酬总额中的比例，以及与业绩状况的关联度。可以借鉴美国的作法，完善CRO与CFO在定期报告中的个人认证责任，加大高管违规行为与其个人薪酬相联系的惩戒度，以减少股权激励操纵动机。

四是加强投资者教育。股权激励在我国刚刚起步，新准则的核算方式又产生新的变化，投资者这方面的认知尚不完整。只有加强广大中小投资者教育，才能引导其正确理解公司的股权激励方案，以及方案的实施对公司业绩和长远发展可能造成的影响，投资者也才能进一步了解高管的受激励力度，从而更有效地监督公司管理层的行为，切实保护自身合法权益。

五是加强与新准则的协同，细化我国现有股权激励规范。新准则规范了股权激励所支付股份的确认、计量、披露，并对股权激励方案的关键要素进行了界定。我国股权激励相关规范尚处于完善过程中，应充分考虑新准则中的会计处理要求，以及可能对公司财务报表与股价波动产生的影响，对股权激励的重要条款进行细化规范。特别对初始行权价格应要求公司提供合理依据，严厉打击用操纵市场来影响初始行权价格的行为。

股权设计与股权激励方案范文第4篇

关键词：上市公司　股权激励　管理层

长期以来，由于缺乏制度保障，上市公司难以实行真正意义上的股权激励机制，以达到企业所有者和经营者共同发展的目的。2005年以后，随着公司法、证券法的重大修改和《上市公司股权激励管理试行办法》等政策的陆续出台，为上市公司的股权激励之路扫清了障碍。从2005年截止到2007年，沪深两市共有60家上市公司正式公告了其股权激励计划方案，其中有22家上市公司已实施股权激励计划。

一、上市公司股权激励发展阶段分析

(一)起步探索阶段2005年以前由于受当时法律法规的限制，我国上市公司实施股权激励非常艰难。深圳万科企业股份有限公司作为首家实施股票期权的上市公司，其计划只实施了第一阶段(1993-1995年)就告终止。随后，有些上市公司采用了一些创新和变通的方式实施股权激励计划，但是由于没有相应的制度保障，都不属于真正意义上的股票期权。

(二)发展完善阶段2005年我国开始进行股权分置改革，其实质是对上市公司股权结构的再调整，通过调整使得上市公司非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致。同年公司法、证券法也做大重大修改，这些举措为管理层引入长期激励机制成为可能，当年有5家上市公司正式公告股权激励计划。2006年《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》相继颁布实施。为股权激励的顺利推行提供了制度保障。属于中小企业板的上市公司中捷股份成为首家真正意义上的股票期权，同年有42家上市公司公告了股权激励计划，上市公司的股权激励出现了加快发展的势头。但2007上市公司的股权激励开始降温，全年仅有13家上市公司公告股权激励计划。主要原因：一是2007年3月中国证监会开展了上市公司治理专项活动，要求上市公司只有完成公司治理整改报告后才能报送股权激励材料，从而造成上市公司股权激励计划的暂缓实施；二是2007年的牛市造成沪深两市股价的大幅攀升，股票的市价已严重透支着企业的业绩，意味着激励对象的收益空间不断萎缩，故许多上市公司对股权激励开始持观望态度。

二、上市公司股权激励状况及特点分析

(一)上市公司股权激励的整体状况主要表现为：一是非国有控股上市公司参与股权激励计划较为积极。以上市公司第一大股东为国有股或者国有法人股作为国有控股上市公司的统计标准，在公告股权激励计划的上市公司中非国有控股上市公司为39家，占65％，国有控股上市公司为21家，占35％。这与国有控股上市公司的股权激励工作难度高于非国有控股上市公司有一定关系。二是行业分布较广。60家具有股权激励计划的上市公司共涉及14个行业(见表1)，主要集中于制造业，共有33家，占55％，其次为房地产开发与经营业，共有5家，占8.3％，计算机应用服务业和医药行业分别有4家，分别占6.7％。暂时没有如能源之类的垄断性行业的上市公司公告其股权激励计划，可能与此类上市公司的业绩与管理层关系不大，所以对是否需要采取股权激励计划以及选取何种激励方式都显得比较谨慎。三是中小企业板的上市公司所占比例较小。60家公告股权激励计划方案的上市公司中，属于中小企业板块的上市公司有12家，仅占20％。一方面与股权激励所要求的门槛较高相关，另一方面与许多中小板上市公司中的高管已经是公司的自然人股东，对股权激励计划要求不迫切相关。四是具有股权激励计划的上市公司整体业绩表现良好。2007年沪深两市1574家公司平均摊薄每股收益0.42元，扣除非经常性损益后每股收益0.38元，亏损比例27.91％，平均净资产收益率14.79％，扣除非经常性损益后平均净资产收益率13.5％。而60家具有股权激励计划的上市公司加权平均每股收益0.87元，扣除非经静睦损益后每股收益0.83元，平均净资产收益率16.98％，扣除非经常性损益后平均净资产收益率16.14％，远高于两市平均水平，呈现了较好的盈利能力。同时60家上市公司中，扣除非经常性损益后的亏损公司仅有3家，分别是伊利股份，海南海药和士兰微，亏损比例仅为5％(伊利股份和海南海药是由于股权激励费用化处理导致其亏损，士兰微是由于资产减值损失的计提导致其亏损)。五是具有股权激励计划的上市公司二级市场表现不尽人意。据统计，上市公司首次公告股权激励计划后，次日公司股价涨幅在8％以上的有17家，占28.33％；涨幅4％－7％的有9家，占15％；涨幅在0-4％的有23家，占38.33％；此外有11家不涨反跌。可见投资者对上市公司是否具有股权激励计划的反应不是很热烈，同时市场对部分上市公司到底实行的是股权激励计划还是福利计划也存在很多争议。

(二)上市公司股权激励计划方案特点比较分析具体表现在以下方面：

(1)激励力度较大。如(表2)所示，上市公司的股权激励计划整体涉及总金额较高，在60家上市公司中，股权激励计划总金额过亿元的上市公司共有28家，占46.7％，1000万元－6000万元的仅有8家，占13.3％。而激励计划的股份数额占当时总股本比例在5％以上的有28家，占46.7％，在1％－3％的仅有9家，占15％，可见上市公司股权激励计划涉及的股份数额也较多。

(2)上市公司股权激励对象范围较窄。如(表3)所示，在22家已实施股权激励计划的上市公司中，授予人数在60人以下(包括60人)的有10家，占45％。事实上公司业绩的提高不能仅局限于管理层，还需要全体员工的共同努力，激励范围过窄，会导致公司内部收入差距进一步拉大，严重的还会激化管理层与员工之间的矛盾，不利于上市公司的发展。

(3)行权价格的确定基本以股票市价为基础。如(表4)所示，有38家上市公司的期权行权价格取下述两个价格中的较高者：本期激励计划摘要草案公布前一个交易日的股票收盘价；本期激励计划摘要草案公布前30个交易日的股票平均收盘价格。有5家上市公司采用在上述价格基础上，上浮一定比例的方式，一般上浮比例为5％或8％，其中泸州老窖上浮比例最高达到115％。仅有2家上市公司以每股净资产作为行权价格。

(4)实现股权激励的业绩考核指标体系较为单一。如(表5)所示，60家上市公司股权激励的业绩考核指标体系主要围绕净资产收益率，净利润增长率这两个指标。有32家上市公司采用净资产收益率和净利润增长率这两个指标，占53％，有13家上市公司仅采用净资产收益率或净利润增长率一项考核。也有部分上市公司的业绩考核指标体系设计得较为全面严谨。如海油工程增加股价过高时候的调控计算方法；烽火通信在同时采用了净资产收益率，净利润增长率，主营业务收入增长率的基础上，还增加了科技投入和新产品销售收入占主营业务收入必须达到一定的比例等要求；宝钢

股份更是设计了个性化的考核指标体系，同时以境内、境外优秀的同类上市公司标准作为考核指标的目标值。

(5)行权的业绩考核指标较容易完成。一是业绩考核目标值设定较低。如2007年沪深两市上市公司平均净资产收益率达到14.79％，扣除非经常性损益后也达到13.5％，而大部分上市公司将净资产收益率这一指标的目标值设定为12％以下，普遍低于上市公司平均水平。二是部分上市公司在设计业绩考核指标时未明确考核结果是否需要扣除非经常性损益。因为非经常性损益项目的发生具有很大的不确定性，所以容易成为管理层操纵业绩考核指标的工具。但是仍然有27家上市公司明确提出了以扣除非经常性损益前后较低的指标作为考核结果见(表6)，消除了管理层利用非经常性损益操纵利润的隐患。

(6)激励方式以股票期权为主。在股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等四种激励方式中，限制性股票需要企业支出回购股票的全部或绝大部分资金，股票增值权需支出差价的收益，而股票期权和业绩股票基本无需企业支出。根据统计，如(表7)所示，有49家上市公司采用股票期权的激励方式，占81.6％，仅有8家上市公司采用了限制性票的激励方式，占13.4％，可见绝大部分上市公司的股权激励计划需要管理层自己支付一定的成本。

(7)部分上市公司的股票期权限售条件约束不足。如(表8)所示，有17家上市公司明确规定激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，另有14家在上述条件的基础上还增加了高管人员离职后在一定期限内不得从事相关行业的规定。但是仍然有14家在股权激励计划方案中未提到高管因主动辞职而离职的处理办法，有8家对高管辞职后的期权股票限售条件规定不严格，高管辞职后仍然可以行权。这种情况可能会导致高管为行权而辞职的现象发生，使得上市公司虽然付出了代价，但没有起到相应的约束作用。

(8)股权激励计划的有效期较短。如(表9)所示，根据统计，期权有效期在5年以下的共有43家，占71.7％，而8家采用限制性股票激励方案的上市公司，没有一家有效期超过5年。这种现象折射出部分上市公司高管人员追求短期利益的心态，管理层在较短时间内就可以行权完毕，容易产生后续激励不足的问题。

三、上市公司股权激励存在的问题及对策分析

(一)上市公司股权激励存在的问题当前上市公司的股权激励主要存在以下问题：(1)股权激励计划方案设计欠严谨。一是股权激励计划方案的相似程度高。从上市公司公告的股权激励计划方案来看，许多上市公司在股权激励的行权价格，业绩考核指标体系，激励方式，约束条件等条款的设计上基本类似。而结合本身上市公司的特点、发展阶段、所处行业和未来所要达到的发展目标等具体情况而进行个性化设计的上市公司却不多。二是对影响股权激励方案执行的因素考虑不全面。成熟的资本市场是保证股权激励计划顺利实施的必要客观环境，市场的剧烈波动将影响对股权收益做出明确的预期，消弱股权激励作用。从这些方案中可以看出，大部分上市公司既未披露当股价偏离股票价值时的处理方式，也未披露本次激励完毕后，公司的后续激励问题。(2)股权激励加大了上市公司信息披露的监管难度。一是上市公司更容易操纵股价。由于股权激励计划的主导者是上市公司，所以容易加剧上市公司和投资者之间的信息不对称。股票市值作为实施股权激励的重要条件，上市公司管理层在利益驱动下也可能会扭曲股权激励的初衷，为了谋取更大利润，利用信息披露操纵公司股价，让公司股价配合其行权节奏而涨跌。如在准备推出股权激励计划时，披露利空信息，压制股价，造成低的行权价，在正式行权前，披露利好信息，拉高股价，尽可能扩大期权股票的利润空间。二是会计报表“变脸”显得更加随意。2007年按照新会计准则要求，期权、限制性股票等股权激励，要按其内含价值，从授权日起计入等待期的公司成本费用中，但这一规定却成为一些上市公司随意变更会计报表的手段。上市公司利用期权费用的会计处理，随意调整会计报表的做法不利于投资者对公司股票的投资价值做出正确的判断，严重影响了公司的形象。(3)股权激励方案激励有余，约束不足。一是激励力度较大。由于股权激励对象较窄，涉及金额较大，股权激励计划使得上市公司在短短几年内就可以诞生一批“千万打工富豪”。若已实施股权激励计划的19家上市公司高管按照2007年4月25日的收盘价来行权，这19家公司的股权激励带给高管的总收益约71.7亿元，这一数额是非常惊人的。二是行权的业绩考核指标较容易完成。业绩考核指标体系设计较为简单，尤其是一些上市公司在设计考核指标时，故意避开是否扣除非经常性损益的问题，为公司高管的顺利行权留有余地。三是退出机制及相关限制条件的设计较为宽松。部分上市公司对高管的约束性不强，尤其是一些上市公司对高管因辞职而离职问题考虑欠妥。同时股权激励的有效期限也较短，高管在短期内就能通过行权获得大量收益，这种现象与股权激励机制的长期性相违背。

股权设计与股权激励方案范文第5篇

[关键词]股权激励；盈余管理；上市公司；修正Jones模型

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.16.062

1 引 言

股权激励机制最早在20世纪50年代产生于美国，20世纪90年代初期才被引入中国。2005年，我国国有企业实行股权分置改革，随后颁布了一系列股权激励政策，使得股权激励机制在我国上市公司中被逐渐推广。股权激励制度兴起的初始目的是为了使所有者与经营者利益趋同。但是由于委托―问题而导致的信息不对称问题迟迟不能解决，管理层利用职权与信息便利进行盈余管理的问题频频出现。

在国外学者的研究中，Bergstresser 和 Philippon[1]（2006）的研究结果表明，高管通过股权激励获得的收益占总薪酬的比例与公司盈余管理程度正相关。Goldman 和 Slezak[2]（2006）的研究结果表明，股权激励有双重效应，股权激励能够促使CEO努力工作，但同时也有可能诱发CEO为谋取私利进行盈余管理。当CEO通过进行盈余管理谋取的私人利益显著大于其付出的成本时，股权激励程度与盈余管理水平显著正相关。在我国学者的研究中，赵息、石延利等[3]（2008）的研究结果表明，股权激励提高了管理层进行盈余管理的动机。李春景、李萍[4]（2009）的研究结果表明，在股权激励计划实施前，高数量激励股权的意愿可能诱发更加严重的盈余管理。肖淑芳等[5]（2009）的研究结果表明，管理层倾向于在股权激励计划公告日前的三个季度实施负向盈余管理，而在股权激励计划公告日后进行正向盈余管理。何凡[6]（2010）的研究结果表明，激励股本占总股本比例越大，股权激励实施前盈余管理程度越大。谢振莲、吕聪慧[7]（2011）的研究结果表明，受到激励的董事的比例与盈余管理水平显著正相关。于卫国[8]（2011）的研究结果表明，高管持股的市值与操纵性应计利润显著正相关，而与线下项目不存在显著相关关系。丁飞[9]（2011）的研究结果表明，股权激励方案中涉及的要素，包括激励股权数量、激励标的物的来源、行权价格、行权时长等，都有可能诱发管理层的盈余管理行为。管理层为了谋取私利，会根据要素特征的不同对财务数据采取不同方式进行操控。苏冬蔚，林大庞[10]（2012）的研究结果表明，实施股权激励的上市公司减弱了该公司CFO的股权及期权占总薪酬比例与盈余管理间的负相关性。毕晓方，韩传模[11]（2012）的研究结果表明，上市公司的盈余质量在实施股权激励计划后明显降低。管建强，王红领[12]（2012）的研究结果表明，资产负债率、净资产收益率、第一大股东股权占比与盈余管理程度显著正相关，而董事会的规模与盈余管理程度呈倒U形关系。刘琳[13]（2014）的研究结果表明，预留股份的比例与管理层盈余管理水平呈正相关关系。股权激励一方面可促进企业进行适当程度的盈余管理，进而提高会计盈余管理信息的关联性；另一方面也可能会引发盈余管理不完备性契约，诱发管理层过度盈余管理从而有损企业长远利益。

由以上前人研究成果可知，国内外大多数学者均认为不合理的股权激励方案会提升管理层进行盈余管理的动机。与此同时，前人的研究中也存在一定局限性：一是一些学者选择样本过少，结论缺乏代表性；二是大多学者仅研究了股权激励方案实施过程中的盈余管理的程度，未考虑股权激励计划草案公布前管理层盈余管理情况。

从2010年起，我国实行股权激励的上市公司数量大幅增加。然而由于股权激励方案设计不合理，往往诱发高管的利己行为。因此，如何完善股权激励机制，使其在发挥股权激励的最初目的的同时减少对盈余的负面影响，是一个值得探讨、研究的问题。本文深入分析了股权激励计划公布前一年管理层对盈余的操纵行为，以及股权激励计划草案公布以后股权激励程度与盈余管理程度的相关性，为我国企业改善治理结构、建立更加全面有效的股权激励制度提供了一定借鉴。

2 理论分析与研究假设

由于股权激励方案往往有较为严格的业绩要求，包括营业收入增长率、ROE、净利润增长率等指标。而管理层为了得到高薪资报酬，往往会在股权激励草案前一年进行负向的盈余管理，从而使基准年度绩效水平较低，大大降低股权激励实施后的行权难度。同时，管理层希望通过负向操纵盈余，降低公司二级市场股票价格，进而获得较低的行权价。基于此，本文提出假设1。

假设1：管理层为实现自身利益的最大化，会在股权激励计划草案前一年进行负向盈余管理。

股权激励计划使得管理层也有机会共享公司的剩余财产。股权激励契约中规定的条款表明，激励性报酬往往与管理层的经营业绩挂钩，如果公司业绩良好，管理层便得到丰厚的报酬；如果公司业绩欠佳，管理层的报酬则会付诸东流。在我国弱式有效的资本市场的条件下，管理层与所有者信息不对称的现象仍较为严重。管理层追求个人利益进行盈余管理是作为“经纪人”在机会主义观主导下自利行为的必然结果。因此，在股权激励实施过程中，在其他条件不变的情况下，激励股权占总股本的比例越大，即激励程度越大，则管理层通过股权激励获得的收益占总薪酬的比例就越大，进而管理层进行盈余管理谋求个人利益的动机就越大，管理层进行盈余管理的程度也就越大。基于此，本文提出假设2。

假设2：股权激励程度与盈余管理程度呈正相关关系，股权激励程度越高，上市公司盈余管理程度越大。

3 研究设计

3.1 样本选择与数据来源

本文实证研究选取的初始样本是2014年股权激励草案公告的193家沪深两市A股上市公司。在采集资料后加以整理，为了确保数据的有效性，对样本做以下处理：剔除金融及保险行业上市公司；剔除2014年IPO的上市公司；剔除数据残缺或披露信息不全的上市公司；剔除净资产收益率和资产负债率异常的上市公司；剔除ST、*ST的公司，以及近10年中由会计师事务所出具过保留意见、无法表示意见或否定意见的上市公司。经过筛选后，我们最终获得了2014年股权激励计划草案且基准年度为2013年、样本规模为176家的沪深两市A股上市公司的样本。

4.3 股权激励与盈余管理相关性实证检验

4.3.1 描述性统计

根据变量定义表1，用Excel计算出2014年样本各变量的值，并对各变量进行基本描述分析，见表6。

首先分析解释变量：衡量股权激励水平的激励标的物/公司总股本（RATIO）极小值为0.89%，极大值为4.88%，均值为3.14%，说明我国上市公司股权激励程度还比较低。衡量股权激励水平的样本公司金额最高的前三名高管的报酬总和的自然对数（LnTOP）在12.227～16.198，转换成金额最高的前三名高管报酬总和就是在204229.57～10831834.55，最大值为最小值的53倍左右，说明样本公司的高管报酬比较悬殊。

其次分析被解释变量：由表6可以看出，样本公司总资产规模的自然对数（LnSIZE）最小值为19.977，最大值为26.155，如果转换为资产规模总值，最大值将会高于最小值10倍左右，样本公司之间资产规模还是相差比较悬殊的；并且其均值为21.9309，在整个上市公司资产规模中处于中低水平，说明上市公司规模较小，在公司治理方面比较灵活，管理层进行盈余管理的动机更大。从公司财务杠杆来看，资产负债率（DEBT）最小值为4%，最大值为81.4%，资本结构相差很大，其均值为38.36%，说明大多数公司的资本结构倾向于稳健结构，总体来说公司财务风险不高，债务契约对公司压力不大。从第一大股东持股比（BLOCK）来看，最小值为5%，最大值为82%，相差悬殊，均值为33.26%，说明大部分实施股权激励的上市公司股权结构较为集中。从净资产收益率（ROA）来看，资产收益率最小的公司处于亏损态，盈利水平为-4%，而资产收益率最大的公司盈利水平高达24%，均值5.87%，业绩方面表现出的差异可能会导致业绩较差的公司通过盈余管理来掩盖自己的真实亏损情况。从管理费用（EXP）来看，最小值为16.82，最大值为22.77，均值为18.9445，可见实施股权激励的公司对管理费用方面的开销相对较少。

4.3.2 Pearson检验

为了避免解释模型的建立过程受多重共线性的影响，本文在进行线性回归分析前，首先对全部拟使用的解释变量和控制变量进行相关性分析。用简单相关系数检验方法对变量之间的多重共线性问题进行度量。用SPSS18.0进行Pearson相关分析，见表7。

根据Pearson相关分析原理：Pearson相关系数的绝对值小于等于0.3时，两变量微弱相关；其绝对值大于0.3同时小于等于0.5时，两变量低度相关。基于此对Pearson相关性分析结果进行分析：

从表7中可以看出，盈余管理程度DA和股权激励强度RATIO之间的相关系数为0.216，在0.01水平上显著正相关，因此盈余管理程度与股权激励程度呈正相关，与预期一致，从定性角度初步验证了假设2。

通过表7变量相关性分析结果可以看出，这8个变量两两之间存在相关性，且一些变量之间相关性较为显著。比如，前三名管理层薪酬总额的自然对数和公司规模、管理费用的相关系数较大。但总体来看，自变量之间相关性并不太大，相关系数的绝对值最大值为0.447，可见相关系数的绝对值均远小于1，可认为自变量间不存在严重的多重共线性问题，因此不会对构建的模型的回归结果造成不利影响。

4.3.3 回归分析

利用整理后的数据用SPSS18.0进行回归分析，假设各变量之间存在线性关系，按式（6）建立回归方程，见表8。

对多元线性回归结果进行分析。首先对模型进行拟合优度分析：虽然R-squared为29.2%，Adjusted R-squared并不是很高，不过与前人的统计结果相当。考虑其原因，可能是因为股权激励并不是对可操纵性应计利润DA产生影响的唯一因素，所以拟合度不高也是正常的。并且根据计量经济学的分析，样本容量的多少以及变量的多少也会影响模型的拟合优度检验。

下面再看F检验结果：F检验用来检验被解释变量与解释变量之间是否存在线性关系，F值越大说明解释变量造成的被解释变量的变动要大于随机因素对被解释变量的影响。我们得出该模型F值为2.473，对应的p值为0.035，在显著性水平为0.05的假设条件下，方程具有统计学意义，从而说明该回归模型的线性关系是显著的，即通过该模型可以反映被解释变量与解释变量之间的关系。

再对解释变量与控制变量的显著性进行分析：衡量股权激励水平的激励标的物/公司总股本（RATIO）、衡量股权激励水平的样本公司金额最高的前三名高管的报酬总和的自然对数（LnTOP）、资产负债率（DEBT）、第一大股东持股比（BLOCK）、净资产收益率（ROA）均通过了置信水平为0.1的显著性检验，不过显著性水平普遍不是很高。样本公司总资产规模的自然对数（LnSIZE）和管理费用（EXP）没有通过置信水平为0.1的显著性检验。

因此，剔除LnSIZE和EXP两个变量，保留RATIO、LnTOP、DEBT、BLOCK、ROA五个变量，重新构造模型对盈余管理程度进行检验分析。

由新模型的回归结果，我们发现，剔除了LnSIZE和EXP两个变量后，模型的R-squared，Adjusted R-squared均有明显提升，说明剔除后拟合优度好于剔除前的拟合优度。且F值明显变大，p值明显变小，且通过了显著性水平为0.01的显著性检验，说明了剔除后得到的新回归方程更加显著。通过观察自变量的回归结果，可知解释变量RATIO和控制变量LnTOP、DEBT、BLOCK、ROA均通过了显著性水平为0.01的显著性检验，远远好于没有剔除变量时通过0.1的置信水平，这表明这五个变量对实行股权激励的上市公司的盈余管理程度有显著的影响。

5 研究结论与政策建议

本文针对股权激励计划草案披露前一年管理层的盈余管理行为进行研究，结果表明，管理层为实现自身利益最大化，会在股权激励计划草案前一年进行负向的盈余管理；股权激励程度与盈余管理程度呈正相关关系，股权激励程度越高，上市公司盈余管理程度越大。我国的股权激励制度还不够完善，仍处于探索阶段，需要相关政策的建立以抑制高管盈余管理的行为。对此提出以下政策建议。

5.1 完善股权激励机制设计

在设置考核指标上，可以考虑引入经营者难以操纵的经营性损益项目作为衡量指标；在股权激励的期限设置上，适当将现阶段采用的等待期、限售期、行权期和有效期加以延长，以使经营者更加关注企业的长期发展；同时，在设计针对经营者的激励机制时，也要考虑约束机制对经营者执行效率的影响，要使二者相辅相成，尽可能发挥股权激励在公司治理上的积极作用。

5.2 建立健全经理人市场

对于完善的经理人市场，可以通过对职业经理人信用、能力、履历进行跟踪记录，减少职业经理人与外部股东之间的信息不对称现象，对职业经理人形成一种无形约束，从而促使其自觉遵守市场规则，从自身信用建立和公司长期利益出发努力工作，降低“道德风险”。

5.3 协调发挥企业内部和外部的监督作用

从企业内部的角度分析，可以通过公司股权结构多元化，增强薪酬委员会及审计委员会的独立性，建立健全有效的监事及独立董事问责、监督机制，真正发挥企业内部的监督与约束作用。从企业外部的角度分析，一方面，可以进一步完善现行会计准则以及相关法律法规，缩小因制度不健全而为管理者进行盈余管理创造的空间；另一方面，可以强化信息披露机制，不仅可以减弱股东与管理者之间信息不对称的现象，还将有助于资本市场效率进一步提高。

参考文献：

[1]Bergstresser D.，Thomas Philippon.CEO Incentive and Earnings Management[J].Journal of Financial Economics，2006，180（3）：511-529.

[2]Goldman Eitan，Steve Slezak.An Equilibrium Model of Incentive Contracts in the Presence of Information Manipulation[J].Journal of Financial Economics，2006，80（3）：603-626.

[3]赵息，石延利.管理层股权激励引发盈余管理的实证研究[J].西安电子科技大学：社会科学版，2008（3）.

[4]李春景，李萍.基于上市公司管理层股权激励的盈余管理问题研究[J].经济师，2009（11）.

[5]肖淑芳，张晨宇，张超，等.股权激励计划公告前的盈余管理――来自中国上市公司的经验证据[J].南开管理评论，2009（4）.

[6]何凡.股权激励制度与盈余管理制度――基于中国上市公司的经验证据[D].武汉：中南财经政法大学，2010.

[7]谢振莲，吕聪慧.管理层股权激励对盈余管理的影响研究[J].财经研究，2011（6）.

[8]于卫国.股权激励的盈余管理效应研究[J].生产力研究，2011（1）.

[9]丁飞.我国上市公司股权激励负面效应研究[D].兰州：兰州理工大学，2011.

[10]苏冬蔚，林大庞.股权激励、盈余管理与公司治理[J].经济研究，2010（11）.

[11]毕晓方，韩传模.股权激励报酬契约与盈余质量的关系研究[J].审计与经济研究，2012（6）.