股权融资计划方案{精选5篇}

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股权融资计划方案范文第1篇

关键词：员工持股;信托模式;国际经验

中图分类号：D912 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06

员工持股是企业员工通过各种方式获得本企业股份，从而以劳动者和所有者双重身份参与企业经营管理，分享企业剩余索取权的一种制度安排。员工持股已在法国、德国、日本、印度等国家得到普遍重视和推广，实证研究显示，员工持股有利于优化企业股权结构，提高产出和经营业绩，增强风险抵御能力，同时也有利于提升员工福利，留住人才。员工持股的实现方式也是多种多样的，其中员工持股信托是较为重要的一种方式，尤其是在政府审批许可的员工持股方案中，通常都会选择信托模式。我国发展混合所有制，推动国企改革，员工持股是重要举措，但员工持股信托尚处于起步阶段，有必要学习和借鉴国际经验，促进我国员工持股信托的快速发展。

一、员工持股信托模式比较优势分析

从各国实践来看，员工持股大体可分为直接持股模式、间接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指员工个人持股;间接持股模式则通过机构持股，主要为职工持股会、壳公司以及信托持股模式;混合持股则是综合运用直接持股模式和间接持股模式。

（一）员工持股模式及实现形式分析

1.员工个人持股模式。个人持股是员工持股计划最直接、最简洁的形式，法国、英国等国都有实行这种模式。员工个人持股能够促进员工积极参与企业经营管理决策，直接获得企业分红，提升其作为企业股东的感受，容易为员工接受，便于持股方案的沟通。如果员工人数较多，股权登记过户等将耗费较大成本;但持股员工人数众多、持股分散，影响公司决策效率;员工个人持股可能造成股权结构的不稳定性，尤其是员工离职本企业需要回购其持有的股份，可能造成回购压力;很多员工缺乏股权投资的专业性，可能无法实现自身利益最大化;员工个人持股可能无法享受到诸如融资、专业咨询等优惠政策和服务。

2.员工持股会模式。员工持股会模式比较常见于日本、新加坡以及我国上世纪国有企业改革过程中。该模式在企业内部建立员工持股会组织，统一代表员工参与股权认购和股权管理。这种方式较个人持股而言更具可靠性和可操作性，也较容易得到员工的认可。就日本实践看，实行员工持股计划的日本企业都会设立职工持股会，会员仅限本企业参与员工持股计划的员工。我国上世纪90年代国企改革推行员工持股时也曾采用职工持股会模式，不过后来由于民政部停止对职工持股会的审批，这一模式也逐渐走到了尽头[1]。后来，我国部分企业又有由工会代替职工持股会的案例，不过工会是否适合作为投资主体在法律上尚无依据，能否有效维护员工利益也存在一定疑问。

3.壳公司持股模式。通过成立一家壳公司完成对本企业股权收购的目的，并代员工进行持股和管理股权。该模式不够成熟或者效率不高，仍然无法解决众多股东决策效率低下的问题，而且也面临企业和个人双重征税、降低投资收益等诸多问题，在国际上应用案例并不多。

4.员工持股信托模式。该模式由具有受托资格的机构代替员工持股，负责收购股权的管理和收益分配，定期向员工及相关部门提供信托财产信息。在此种模式下，受托机构代替员工行使股东权利，或者接受员工组织的指导行使股东权利，解决了股权分散和企业决策效率低下的问题，同时受托机构在股权管理和收益分配方面具有专业技术和平台，能够充分维护员工利益，而且受托机构也要接受来自政府部门的监管，具有更大的安全性和可靠性。美国、英国员工持股广泛采用信托模式，日本也正在积极推广员工持股信托模式。

（二）员工持股信托模式比较优势分析

员工持股不同实现方式有其优势和劣势，员工持股信托模式在以下方面具有较大比较优势：

1.从保护员工持有股权财产看。员工作为委托人以资金作为信托财产信托给受托人，由其收购企业股权，或者企业将股权以员工作为受益人委托给受托人，此种情况下受托人享有信托财产法律上的所有权，员工作为受益人享有信托财产衡平上的所有权以及信托财产受益权，信托财产完全独立于受托人和员工，不能纳入委托人、受托人破产清算财产范围内，能够形成有效的破产隔离机制，保护员工所持有的股权财产安全，这是其他员工持股实现模式所不具有的。

2.从持股员工利益保护方面看。员工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，尽职、勤勉的履行职责，其具体内涵在于受托人以实现受益人利益最大化为根本宗旨管理信托财产，在信托文件授权的范围内运用信托财产进行投资，不能使自身处于利益冲突的地位。如果受托人侵害持股员工利益，或者作为受托人不得当获利，受益人可以通过多种手段寻求利益救济。同时，受托人一般都会接受较为严格的政府监管，从外部对受托人职责履行情况给予监督，也有利于形成多重持股员工利益保障机制。

3.从员工持股管理专业性方面看。受托人获得信任的重要条件之一就是专业性，只有这样才能更好地实现员工利益，才能有索取信托报酬的正当理由[2]。从实践看，充当员工持股信托受托人的一般为信托公司、银行等金融机构，其具有员工持股方案设计、企业股权收购和管理、投资、收益分配等方面专业化咨询服务优势。相比较而言，员工个人、员工持股会、特殊目的公司等实现形式很少能够具有较强的专业化管理能力。

4.从员工持股方案的灵活性方面看。信托制度的特点之一就是具有高度的灵活性和较大的创新空间，在信托法律制度允许范围内，委托人与受托人就各自权利义务做好事前约定，能够达到灵活设计交易结构的目的，从而依据企业员工持股需求制定个性化的方案。诸如就股东权利行使问题，受托人可以独立行使股东权利，也可以接受持股人指导行使股东权利，还可以完全由持股人行使股东权利，具体实行形式主要取决于信托法律文件安排[3]。其他员工持股实现形式无法具备这种制度灵活性。

当然，任何一种制度都不是完美无缺的，员工持股信托模式除了具有上述优势外，其不足之处在于实现过程中所需要的费用可能比较高，诸如在美国启动员工持股计划信托所需费用至少为4万美元，这对于小企业形成一定财务压力;另外信托模式可能受到较为严格的法律制度监管，因而所需要满足的合规要求较高。从各国实践看，员工持股信托是国际上员工持股的重要实现形式，在美国、英国、印度、我国台湾地区等国家地区都较为普遍，即使是一直以员工持股会实现员工持股的日本，近年也在学习英美国家，逐步推广员工持股信托模式。

二、发达国家和地区员工持股信托模式实践分析

（一）美国员工持股信托模式发展经验分析

19世纪中期，美国部分大型企业为解决员工退休养老问题，开始逐步推行员工持股。目前，美国员工持股的渠道多种多样，员工持股计划和401（K）计划允许员工养老储蓄购买本企业股份从而实现持股，员工股权购买计划则允许员工以一定价格购买本企业股份，员工股票期权则允许获得期权的员工未来以一定价格购买本企业股份。据不完全统计，美国近30%的私营部门通过各种形式实现了员工持股。美国员工持股计划管理形式多样，不过《员工退休收入保障法案》规定，私营部门员工退休计划资产必须由信托基金持有，定期向政府部门提供管理报告进行公开信息披露，并在一定条件下可以享受税收优惠政策。

美国最为成熟、最为典型的员工持股信托模式就是员工持股计划（employee stock owner plan， ESOP），这也是美国员工退休储蓄的一种重要形式，受《员工退休收入保障法案》监管。美国员工持股计划信托主要可分为杠杆型信托和非杠杆型信托。非杠杆型员工持股计划主要是企业不借助外部融资，而是企业无偿向信托基金提供股份或者一定资金购买本企业股份，受托人以受益人利益最大化为目标管理所持有的股份。杠杆型信托模式是员工持股计划通过信贷融资等形式进行外部融资购买企业股份，一般由企业提供融资担保或者企业融资后转贷给员工持股计划，企业每年提供一定贡献金用于偿还外部融资，待偿还外部融资后，员工获得相应股份或者现金[4]。统计数据显示，美国70%员工持股计划都是杠杆型信托模式。

杠杆型员工持股计划设立流程主要包括：准备阶段，企业需要明确实施员工持股计划的目的，然后聘请评估机构评估股权价值，为未来交易设计、股份购买奠定基础，同时还需要评估员工持股计划可能对企业现有股权结构产生的影响;实施阶段，企业需要设计员工持股计划方案，包括计划目的、参与者要求、公司贡献金金额、计划资产分配公式、决策权力、受托人职责、信息披露等等。企业为员工持股计划选择合适的外部融资渠道，或者企业从银行等金融机构借款，然而再转贷员工持股计划信托，并安排好还款计划。员工持股计划一切就绪后，需要将计划方案和文件提交政府部门，以获得享受税收优惠政策资格。员工退休、死亡或者离职时可获得个人账户中股份，对于非上市企业而言，需要回购此部分股份。

（二）英国员工持股信托发展经验分析

英国员工持股实践包括员工收购、股权激励计划（share incentive plan）、收入储蓄计划（save as you earn）、公司股权期权计划（company share option plan）、企业管理激励（enterprise management incentive），其中后四项可

以享受政府税收优惠政策，这也进一步鼓励通过更为规范的员工持股模式进行操作。其中，股权激励计划和收入储蓄计划针对所有员工，而企业股权期权计划和企业管理激励主要针对管理层等特定员工。

英国一般意义的员工持股信托即为企业将部分股权无偿信托给受托人，或者企业及员工将资金信托给受托人由其购买企业股权，代替员工长期持有或者逐步将股权转移给员工，与美国员工持股信托模式大体相当。但是，英国员工持股信托有两个特点，一是受托人选择方面，主要是个人，诸如不具有利益冲突的员工、具有专业管理技能的个人等，或者是壳公司;二是还可以设立离岸信托，即将员工持股信托设立在英国以外，主要是规避资本利得税，不过离岸信托的设立和管理成本较高。如果设立能享受政府税收优惠的员工持股信托，诸如适用于股权激励计划，那么就需要满足更多合规要求。根据规定，股权激励计划包含三种形式的股份，分别为无偿股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中无偿股是指企业能够每年给予员工价值3000英镑的股份，合伙人股是指员工每年税前能够购买价值1500英镑的股份，匹配股是指企业能够无偿给予员工所购买的合伙人两倍的股份。如果员工能够将所拥有的股份在计划内保持至少5年，那就不需要缴纳所得税。如果员工离职或者因为其他原因在3至5年，也不需要对于股份增至部分缴纳所得税。同时英国海关税务总署需要审批企业股权激励计划以及信托架构，一般需要2-3个月才能获得审批结果。

（三）我国台湾地区员工持股信托模式发展经验分析

随着我国台湾地区企业对于人才竞争意识的增强，员工持股需求日益增大，成为企业留住人才的重要抓手台湾信托业抓住企业加快实施员工持股以及提高员工福利的需求，不断推动员工持股信托的营销。

我国台湾地区员工持股信托运作框架在于：首先，由公司员工自由加入并组成员工福利委员会，由委员会代表人代表员工个人与受托人签订信托合同;其次，加入员工福利委员会的员工每月从工资中提取一定比例金额，企业亦支付一定比例金额给予员工福利委员会员工，以定期定额的方式交由受托人购买本企业股票;再次，受托人以集合运用与分别管理的方式，定期定额投资于委托人所服务的公司股票，依据员工缴费的金额计算其信托受益权，并定期制作信托财产管理报告进行信息披露;最后，员工退出离职或退休时，受托人将现金或者股票交付受益人。

我国台湾地区信托业则在员工持股信托的基础上，根据不同企业和员工需求，进一步创新发展了其他企业激励信托形式，这其中就包括员工福利储蓄信托和员工分红信托。员工福利储蓄信托区别于员工持股信托之处在于，其不仅可以投资本期股票，还可以投资其他金融工具;员工分红信托兼具了员工分红和持股信托的两大功能，其运作过程在于企业将分红股票以及奖励奖交由受托机构，由其对信托财产进行管理，待员工退休或者离职后向其返还信托财产。

三、发达国家和地区员工持股信托经验及启示

通过分析其他国家员工持股信托模式的发展经验，得到如下启示：

（一）员工持股实现形式多样，信托模式是重要形式之一

员工持股有利于优化企业股权结构，提供长期激励措施，留住人才，提高企业经营管理效率和业绩。因此，各个国家都在加大员工持股的推动力度，包括股票期权、员工持股计划、收益分享计划等等。员工持股具体实现形式也是多种多样，各个国家也有一定差异性。从整体看，由于信托制度本身所具有的特点和优越性，员工持股信托模式得到了较为广泛的应用和发展，是促进员工持股发展的重要推动力。

（二）各国信托制度和金融业态发展的差异

各个国家信托制度和信托业态发展具有一定差异性，这也决定了员工持股信托模式在各个国家所呈现的形式有所差别，诸如在美国受托人主要由具有受托资格的金融机构担任，而在英国由于当地民事信托较为发达，受托人法律法规较为健全，因而个人受托人或者壳公司受托人较为普遍。当然，这种差别并不能从根本改变受托人在员工持股运行过程中所承担的职责和义务，只是执行这种责任的主体有所差异。再如，美国员工持股信托外部融资较为便利，因而较多采用杠杆型员工持股信托;而英国和我国台湾地区金融机构对于员工持股信托融资支持力度不足，较少采用杠杆型员工持股信托，主要资金来源还是企业和员工自有资金。

（三）信托模式成为员工持股享受税收优惠政策的重要条件

员工持股模式得到了各国政府的重视，成为享受优惠政策的重要条件，这主要是基于防止企业乱用优惠政策以及避免其侵害员工利益，通过引入第三方，能够有效监督员工持股的实施，真正为员工带来福利增量。美国法律规定包括员工持股计划在内的退休储蓄都必须采用信托模式，同时对于受托人的职责和义务做了明确规定。信托模式也是英国股权激励计划实践的重要载体，只有符合特定要求后，企业和员工才能享受税收优惠政策。政府在推行员工持股过程中有效利用信托制度的实践成为推动员工持股信托模式发展的重要力量。

（四）员工持股信托模式与员工福利、养老制度密切联系

虽然员工持股是体现企业经营绩效的重要举措，然而现实中员工持股信托模式并不是孤立存在的，很多国家的员工持股信托模式是员工福利计划或者养老计划的重要内容之一。美国员工持股计划就是个人养老体系的重要组成部分，员工基本不承担相应支出，而且法律规定当员工达到55岁或者再员工持股计划中超过10年，就可以分散投资，从而将员工持股计划逐步转变为401K养老计划了。我国台湾地区的员工持股信托就是员工福利信托的重要领域之一，通过信托模式增加员工福利，达到企业留住人才的目的。总体来看，美国、英国、我国台湾地区员工持股资金来源主要依赖企业自有资金或者无偿股份，充分体现了员工持股信托的福利性质。

（五）员工持股信托模式已成为信托机构重要业务发展领域

员工持股信托业务已成为信托机构重要发展业务领域，同时通过该信托及企业员工其他形式福利信托、养老信托等等，参与企业经营发展。一般而言，受托机构作为员工持股信托的重要参与者，其盈利模式主要体现在三方面：一是参与企业员工持股计划方案设计和咨询服务，帮助企业确定持股比例和股权来源、持股范围、资金来源等要素，协助聘请法律等中介机构，从而获得项目咨询收入;二是对于杠杆型员工持股计划，受托机构可以配合员工计划方案进行外部融资，扩大资金来源，合理安排还款期限，从而获得利差收入;三是受托机构负责员工持股计划的实施，以及后续持股的管理、收益分配、相关信息披露等，从而获得管理费收入。

四、我国发展员工持股信托政策建议

上世纪八九十年代，我国国企改革也采用了员工持股信托，诸如康辉旅行社股改等，但是总体案例不多。当前，我国正着力发展混合所有制经济，加快推进国企改革，员工持股是重要内容。2014年6月，证监会下发了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指出“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司;（2）保险资产管理公司;（3）证券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合条件的资产管理机构”，这意味着我国利用委托-行使推进上市公司员工持股计划，尚未采用信托模式，这不能不说是一个缺憾。预计2015年，员工持股计划相关法律制度出台后，包括金融企业在内的国企员工持股计划将会有实质性进展，员工持股计划在我国未来有着较广泛的市场空间和旺盛的需求，必将成为金融机构的又一个业务蓝海以及转型的重要切入口。为促进我国员工持股信托模式的发展，建议如下：

（一）促进信托制度宣传，增强对于员工持股计划信托模式的认识

信托制度在我国的发展历史不长，企业和员工对于信托制度本身认识也不足，这导致在员工持股方案设计中采用信托模式意愿不高，而且员工持股信托开展过程中需要进行大量的培训和解释，员工对于该模式的认同度还不是很高。因而，有必要进一步加强信托制度宣传，普及信托文化，加强员工持股信托模式的市场营销，树立品牌，受托机构形成专业化发展态势。

（二）强化信托模式在员工持股计划中的应用

目前，我国员工持股计划缺乏统一的顶层设计，税收等相关优惠政策尚未有出台，使得员工持股计划开展受到一定影响，部分持股计划存在不规范之处，甚至存在利益输送、强迫员工入股的行为[5]。因而，有必要不断加快员工持股计划相关顶层设计建设，有效嵌入信托制度，塑造良好的市场氛围和规则，促进员工持股计划有序、健康发展，真正发挥其应用作用。同时，加强税收优惠政策适用条件，尤其是要以员工持股计划的信托模式作为适用条件之一，以此提高政策要求和合规性监督，保护员工利益。

（三）促进员工持股信托模式不断丰富和完善

2014年以前，我国过往员工持股信托模式并不多，实践中成熟的员工持股信托经营模式和盈利模式还不成熟。因此，还需要受托机构加强服务研发和创新，形成完善的业务价值链条，强化员工持股与员工养老、福利等方面的衔接，做好个性化、定制化服务，能够更好的满足企业实施员工持股过程中的现实需求。

（四）提高信托公司专业技能和人才素质

实际上，员工持股计划信托需要信托公司具备更为专业的企业薪酬、投资等方面专业化技能以及专业人才，目前从事员工持股计划的金融机构专业人才缺乏，这也进一步限制了员工持股计划信托的有效开展和业务的不断扩大。因而，有必要继续加强相关专业人员的培养和选聘，逐步建立专业化团队和事业部，形成业务规模化发展态势。

参考文献：

[1]陈国铃.国企改制中四种员工持股实现方式的比较[EB/OL].[2006-09-18]，http：//.cn/leadership/jygl/20060918/17272924866.shtml.

[2]袁田.我国上市公司员工持股计划的信托建构[J].证券市场导报，2013（10）.

[3]何宝玉.信托法原理与判例[M].北京：中国法制出版社，2013：187-195.

股权融资计划方案范文第2篇

【关键词】 股权投资；可供出售金融资产；全面收益；业绩报告

我国股权分置改革开始前，由于大部分企业持有的上市公司股权是不能流通股份，企业通常采用权益法或成本法进行核算。随着上市公司股权分置改革的成功，以前不能上市流通的股份变为可流通股份。新会计准则确定的会计核算和披露方法更加复杂，报表使用者可能难以理解企业持有上市公司股权相关会计信息的真实经济含义。因此，有必要结合新会计准则的实际执行效果，及时发现会计核算和披露中存在的问题，并提出改进建议。

一、股权投资类别与适用准则

按照新会计准则，企业应该对持有上市公司的股权进行类别划分，适用不同的具体会计准则。投资企业持有对被投资单位存在重大影响以上的股权投资，应当作为长期股权投资，适用《企业会计准则第2号—长期股权投资》，视对被投资单位的影响程度分别采用权益法或成本法核算。如果持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，则应适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（CAS22）进行核算。相比而言，新会计准则核算方法的变化主要针对适用CAS22的股权投资，这是本文的讨论重点。

CAS22规定，企业对取得的股权进行初始确认时，必须首先对其进行分类。由于企业持有上市公司股权的公允价值能够可靠计量，因此，只能选择将其归类为“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”。财政部2007年11月发布《企业会计准则解释第1号》进一步明确，企业在股权分置改革过程中持有被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。CAS22第十九条规定，企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。企业初始确认完成对股权的分类后，在整个持有期间不得改变该金融资产的类别。除非因为持有股份增加的原因，投资企业能够对被投资单位实施重大影响或控制，企业应改为适用《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行核算。

上述金融资产分类的规定意味着，大部分企业持有的上市公司股权在持有期间都将作为可供出售金融资产进行核算和披露。本文采用案例研究的方法，分析企业将持有上市公司股权划分为可供出售金融资产进行核算和披露存在的问题，并提出改进业绩报告模式的政策建议。

二、上市公司股权投资会计核算和披露案例分析

股权融资计划方案范文第3篇

后员工持股时代来临

员工持股始于20世纪90年代，但自2004改制浪潮褪去后，员工持股已鲜有提及，它再一次的兴起其实与股权激励关联较大。

股权激励从股份来源及股份表现形式上分为：增发型限制性股票、期权、前两者的复合工具以及回购型限制性股票股权激励。其中，回购型限制性股票激励计划的股份来源于二级市场回购，与现在的员工持股非常相似。不过，与现阶段的员工持股计划不同的是，回购型限制性股票需要证监会审批，且有业绩考核，这是员工持股的早期模式。

由于与增发型限制性股票和期权相比，回购股份的模式对公司的现金流要求较高，会对上市公司造成较大影响，从2006年至今，仅有16家上市公司采取回购型限制性股票的激励模式，这种模式并未大面积铺开。

自广汇能源2012年10月公告《宏广定向资产管理计划》以来，A股市场逐渐出现无需业绩考核的员工持股计划；而康缘药业在2013年1月公告《汇添富―康缘资产管理计划》，则是第一例定向增发型的员工持股案例，不过由于定增方案中有员工参与，同时有结构化融资，至今仍未通过审批。

2013年10月，天邦股份公告，公司控股股东、高管以定增形式增持公司股票。随后，长园集团、宏大爆破、达实智能、物产中拓等多家上市公司取道定增来实现员工持股。

直到2014年6月20日，证监会出台《指导意见》，后员工持股时代逐渐形成。在新政出台及对市场看好的背景下，越来越多的公司通过融资，再对自家股票增持的形式实现员工持股，如海普瑞、三安光电、欧菲光等。

从“激励股”到“投资股”

在回购型限制性股票激励计划中，上市公司对员工进行部分或全部资金支持，并约定业绩考核，这是一种高激励、高约束的“激励股”模式。当上市公司不为员工购股进行“补贴”，且不通过设定业绩考核来约束激励对象时，这种行为就从激励行为变成了投资行为，即“投资股”模式。

近期上市公司对非公开发行持股和融资回购公司股票如此热衷，和五个方面的原因关系密切。

首先，业绩门槛压力。由于股权激励计划需证监会审批，需要满足“实施股权激励后的业绩指标不低于历史水平”、“等待期扣非前及扣非后净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”等硬性指标，对大多数公司来说，都有些难度。据了解，目前市场上有许多未实施的股权激励案例，并非是股价不好，而是业绩考核不达标，诸如信维通信、长方照明、华谊兄弟等，员工持股无需业绩考核正是最大优势。

其次，上市公司急需资金。据统计，目前取道定增的公司高达47家（见图），占目前统计案例的近八成。借助定增形式有两点优势：一方面对公司而言，通过非公开发行补充现金流，有利于公司经营；另一方面，定增无需业绩考核，上市公司高管不用背负太多指标压力，可以实施一些较长远的战略及有利于市值的战略，在高管对未来有信心的前提下，确实可以一举多得。

再者，规范股权激励的税收太高。根据国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，“个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照‘工资、薪金所得’项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。”由于个税最高按45%纳税极大地降低了股权激励计划对上市公司的吸引力。

除此之外，员工持股还可以实现稳固控制权的目的。以万科为例，万科在今年4月公告事业合伙人计划，至今已持有公司2.86%的股份，其目的就是为了增加管理层的话语权及防御“门口的野蛮人”。9月公告的龙净环保，似乎也“另有隐情”：龙净环保第一大股东持股比例仅17.17%，第二第四大股东均为国有股东，合计持有9.42%，通过员工持股计划，大股东既实现员工的激励和利益绑定，又能得民心，稳固控制权，着实是一笔好买卖。

当然，还有最重要的一点，就是相关方看好未来的市场。

一场关于大牛市的豪赌

近期公告的上市公司员工持股案例较多，且融资回购型案例数增加更为明显，如欧菲光、三安光电等，部分员工持股计划还附有大股东兜底，如安居宝。当这些员工持股计划激励有余而约束不足时，这一类带杠杆的“投资股”激励很容易演变成“投机股”。

首先，A股市场的股价趋同性非常明显，股价难以反映企业真实的经营水平，但长远来看，随着市场化改革和投资者的逐渐成熟，最终企业之间的价值还会回归于基本面的判断，繁华背后大家还是会捅破泡沫看现实。没有业绩考核为员工持股保驾护航，最终股价回归，还是闻者伤心，见者流泪。有信心去踏实经营，又何惧业绩考核？

其次，由于存在杠杆，激励对象的收益会被数倍甚至数十倍的放大，道德风险也随之增加，很难确保激励对象不会为了自身利益与机构联合做局。为了提升市值，最快的手段不是苦心经营基本面，而是去定增，去借钱收购热门资产，成为概念股。虽然提升市值是每个老板的夙愿，但绝对不是踩着云升起来，从这一点来看，业绩考核也是保障踏实经营的必要条件。统计至今杠杆最高的欧菲光，以20：9：1设置优先级份额、中间级份额和一般级份额，其中，中间份额、一般级份额分别由大股东和员工认购，员工投入的自有资金仅500万。根据资管计划的设置，亏一个跌停板大股东就要开始补仓，两个跌停板直接终止计划，亏损超过3000万，风险太高。

虽然员工持股通过信托方式的专业管理、基本无折扣的购股价格、与中小股东共同承担盈亏的增持行为向二级市场传递了一种正向的积极的信号，在公告首日对于公司股价提升作用立竿见影，但由于大多数方案在约束上作用并不明显，也缺乏风险意识。长期来看，没有约束性的融资回购型员工持股就是一场关于大牛市的豪赌。

员工持股且行且慎之

设计员工持股制度，首先就要确定机制定位：到底是投资股，还是激励股？

如果想激励股，要坚持高激励、高约束的原则。激励高而约束不足，则成福利，对公司不利，如广汇能源无业绩考核，同时大股东为激励对象收益兜底，方案刚公告时经历了一轮涨幅，但至今的市值较草案公告时仍然没多大变化。约束高而激励不足，激励对象没动力。

如果是投资股，要防范风险过高，投资变投机。防范风险过高有两个途径：其一，杠杆不要过高；其二，对于涉及杠杆的，可以自主约定业绩考核来加以约束，如卧龙电气和喜临门。

股权融资计划方案范文第4篇

【关键词】地产融资 私募股权投资案例分析

作为典型的资本密集型产业，房地产业对金融市场具有天然的高度依赖，然而与房地产业的重要地位和发展速度极不相称的是，我国房地产融资市场的发展却步履蹒跚，对房地产业的持续健康发展带来了不利影响。近年来，国家先后出台一系列宏观调控政策，日趋严格的土地和金融信贷政策使房地产业遭遇了前所未有的资金困境。为了应对融资困局，房地产企业开始探求多元化的融资渠道，除传统的自筹资金和银行贷款外，信托、基金、上市以及私募融资等形式开始频繁地出现在公众视线当中。私募股权投资（private equity investment）是投资方对非上市公司进行股权投资并通过将被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利的一种投资方式，是除银行贷款和公开上市（包括买壳上市后的再融资）之外的另外一种主要的新兴融资方式，近年来在国内取得了一定的发展。

一、近年来中国私募股权投资的发展情况

国际私募股权基金蓬勃发展，呈现出资金规模庞大、投资方式灵活等趋势，在并购活动中发挥着越来越重要的作用。亚洲私募股权市场作为全球市场的重要组成部分也在快速发展当中，投资规模由1998年的50亿美元增加到2005年的250亿美元。据清科研究中心调研报告显示，中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。

2006年上半年，私募股权基金在中国大陆投资了31家企业，投资总额达到55.6亿美元，其中超过25亿美元的资金流向服务行业；2007年1-11月，中国大陆地区私募股权投资案例达170个，投资总额上升至124.9亿美元。

二、私募股权投资者的分类

根据私募股权投资者的战略规划和投资目标，可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业，战略投资者入股引资企业，通常是为了配合其自身的战略规划，因此能够发挥更强的协同效应；财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。

目前，活跃在中国房地产行业的外资私募股权基金有摩根士丹利房地产基金、美国雷曼兄弟房地产投资基金、美林投资银行房地产投资基金、高盛房地产投资基金、德意志银行房地产投资基金、瑞士银行房地产投资基金、新加坡政府产业投资公司gic、荷兰ing地产集团等。

三、如何使用私募股权形式融资

通常而言，房地产企业引进私募股权投资基金的基本流程如下：

在引进私募股权的过程中，企业需要注重项目选择和可行性核查，投资方案设计，法律文件签署，以及积极有效的监管等方面的问题，这些问题通常是私募股权投资者比较关注的要点。

四、成功案例分析

1.近年来主要房地产企业私募股权融资案例

近年来，中国房地产市场得到海外投资者的广泛关注，美林、雷曼兄弟、德国房地产投资银行、英国grosvenor、美国凯雷、摩根斯坦利、淡马锡等国际金融机构纷纷投资中国市场。近年来，中国房地产企业通过项目融资、pre-ipo等方式引进私募股权融资的案例不断出现，为企业带来的丰富的资金，下表为近年来部分房地产企业私募股权融资情况：

2．典型案例分析——鑫苑中国

（1）公司简介

鑫苑置业成立于1997年，是一家专注于中国二线城市的住宅房地产开发商，专注大型复合社区开发，包括多层公寓建筑、中高层住宅和附属设施，同时开发小型住宅项目。现已发展成为拥有11家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团。2007年12月13日，鑫苑（中国）置业有限公司(nyse：xin)，在美国纽约证券交易所成功上市，成为第一家在纽约证券交易所上市的中国房地产开发企业。在上市前的私募股权融资和债权融资，对鑫苑置业优化资本结构、扩充土地储备、完善其“零库存”商业模式起到不可或缺的作用，是企业能够顺利登陆纽交所的重要原因。

（2）私募前发展状况

鑫苑置业于2006年8月引入私募投资者，是其开始于2006年3月筹备在美国上市计划的重要一步。2006年前，鑫苑置业主要集中于河南省内发展，土地储备也不大。2004年和2005年，鑫苑置业的土地储备面积分别为226万平方米和305万平方米，2006年由于开工面积急剧增加，土地储备面积迅速减少，更加大了企业计划上市的难度。为了尽快扩大土地储备、加快跨区域发展步伐，鑫苑置业急需要资金，而2006年正是政府为抑制房地产市场过热，出台各项调控政策的一年，融资渠道非常有限。在此条件下，私募股权融资为鑫苑置业提供了新的选择。不但为达到美国资本市场的上市门槛提供了支持，也解决了当前资金压力，为企业进一步发展奠定了基础。2004年和2005年，鑫苑置业的总资产分别为58192万元和86411万元。资产负债率分别为89.47%和79.75%，私募股权融资以前，资产负债率处于较高水平，企业的财务风险较高，不利于企业上市融资。

（3）私募融资后发展

2006年8月和12月，鑫苑置业顺利完成私募，累计融资达7500万美元，当年末总资产达到196236万元，增长超过1倍，资产负债率下降至56.02%，降幅超过20个百分点。鑫苑置业完成私募以后，积极筹备上市事宜，将募集资金用作扩张资金和增加注册资本金。2006年6月，山东鑫苑置业有限公司成立，注册资本金2000万元人民币；2006年11月24日，苏州鑫苑置业发展有限公司成立，注册资本2亿元人民币；2006年12月7日，安徽鑫苑置业有限公司成立，注册资本2000万元人民币。2007年6月12日，鑫苑置业（成都）有限公司成立，注册资本5000万元人民币，成为鑫苑置业又一家全资子公司，企业跨区域扩张速度明显加快。至2007年9月30日，鑫苑置业拥有14个在建和拟建项目，规划总建筑面积2,053,279平方米，土地储备（拟建项目规划建筑面积）上升至1,282,498平方米（2006年末为65万平方米）。

在临近上市前，2007年5月，鑫苑置业又从蓝山中国获得1亿美元的私募债权融资，使其资本规模进一步扩大，财务结构更加完善，增强了资本市场对企业未来发展前景的信心。在美国上市并成功筹资约2.995亿美元，为企业未来发展带来资金的同时，更为企业有效利用国际资本市场各种融资工具提供了可能，为企业未来发展打下了坚实的基础。

参考文献：

[1]张红，殷红.房地产金融学.北京：清华大学出版社，2007.

[2]王化成.财务管理学(第四版).中国人民大学出版社，2006.

[3]周春生.融资、并购与公司控制(第二版).北京大学出版社，2007.

股权融资计划方案范文第5篇

摘要:近来许多上市公司通过再融资向市场筹集资金,通过对中国平安的天量再融资计划进行分析,对上市公司再融资以及融资额度进行探讨,并给出相关建议。

关键词:上市公司;再融资;融资额度;案例分析

1文献回顾

经济学家Myers和Majiluf(1984)提出了资本结构中著名的融资顺序假设,该理论认为,由于经营者比企业投资者更多地了解企业的情况,而且,企业的经营者总是试图为现有股东而不是新股东谋求价值的最大化,因此,如果企业经营状况良好、投资项目前景看好,经营者宁愿进行举债融资而利用财务杠杆的正效应获利,而不愿发行股票筹资使高额收益被外来者瓜分。

与国外上市公司的融资特点不同,我国上市公司普遍优先选择股权融资方式筹集资金。大股东具有强烈的股权再融资偏好,并从中实现对中小股东的掠夺。黄少安和张岗(2001)研究了中国上市公司股权融资偏好问题,发现融资成本、体制因素等是导致上市公司偏好股权融资的重要原因。李康等(2003)认为由于国有股的控股地位,上市公司只是大股东的影子,大股东可以从股权融资中获利而偏好股权融资。而陆正飞和叶康涛(2004)研究表明,虽然我国上市公司的股权融资平均成本低于债权融资成本,但这并不能完全解释我国上市公司的股权融资偏好行为,同时还可能受到破产风险、负债能力约束、成本和公司控制权等因素的影响,企业资本规模和自由现金流越低,净资产收益率和控股股东持股比例越高,则公司越有可能选择股权融资方式。

2案例回顾

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)成立于1988年,总部位于深圳。中国平安控股设立中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司,并控股中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资有限责任公司。平安信托依法控股平安银行有限责任公司、平安证券有限责任公司,使中国平安形成了以保险为核心的,涵盖证券、信托、银行的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。2004年6约,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行股票在香港联交所主板正式挂牌交易,公司股份名称“中国平安”,股份代码2318。2007年3月,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行A股股票在上海证卷交易所挂牌上市,公司股份名称“中国平安”,股份代码601318。

在A股上市近一年后,中国平安再次开启融资“阀门”,拟公开增发不超过12亿股,同时拟发行分离交易可转债不超过412亿元。

2008年1月21日,中国平安公告称,为了适应金融业全面开放和保险业务快速发展的需要,进一步增强公司实力,为业务高速发展提供资本支持,公司拟申请增发A股。根据增发方案,中国平安拟向不特定对象公开发行不超过12亿股A股股票,发行价格则不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的股票均价。按公告前一交易日中国平安98.21元的收盘价计算,中国平安公开增发募集资金额将达到约1178亿元,再加上412亿分离债募资额度,其再融资规模将接近1600亿元。

2008年2月28日,相关媒体报道国家税务总局将对中国平安进行税务稽查,而平安千亿再融资计划或延至7月。当日中国平安常务副总经理兼首席保险业务执行官梁家驹表示,税务总局对中国平安的税务稽查并不是针对再融资计划,也不会对再融资计划造成影响。

2008年3月5日,中国平安的股东大会,在万千中小投资者的质疑和不满声中,毫无悬念地高票通过了董事会提交的融资议案。

2008年5月8日,中国平安公告称,在未来6个月内不会考虑提交A股再融资的申请。

自此,轰动一时的平安巨额融资事件暂告以段落。但是其中伴随着的很多问题值得人们思考。

3案例分析

自中国平安公告再融资方案后,社会各方的反应及其强烈,其中主要集中在:首先在融资额度上,中国平安去年3月在A股上市,融资额为400亿元;在上市不到一年、公司并未给投资者带来实质性回报的情况下,又出人意料地抛出“天量”融资计划,1600亿元的再融资规模,相当于2007年整个A股市场IPO融资总额的1/3,确实让市场和股民感到“吃不消”。对于中国平安逾千亿巨额再融资行为,中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求教授激动的使:“这是一种近乎于失去理性的融资,近乎于疯狂的扩展,令常人无所理解!”

中国平安的再融资公告中,对资金用途并未进行详细披露,只是表示将全部用于补充资本金、营运资金以及有关监管部门批准的投资项目。如此大的融资规模,却具体项目不明,只是一味的叫你掏钱,难怪会让投资者反感。更令投资者担心的使,如果其他上市公司也效仿中国平安,纷纷进行“天量”融资的话,股市会不会沦为上市公司“圈钱”的工具?今天平安募集1600亿元,明天工行、人寿再募2000亿,那中国的证据按市场不是垮了吗?

首先,上市公司的再融资行为很随意。作为规范的再融资行为,上市公司的再融资应该是在对投资项目有确切的资金需求的情况下才提出来。但中国平安的再融资显然并非如此。不仅没有确定的投资项目,没有确定的资金需求,甚至就连到底需不需要再融资,也都是不确定的。比如平安在今年1月21日天量再融资,但到今年5月8日又叫停了再融资,而只是为400亿可转债的发行留了一条后路。因此,平安到底需不需要再融资,要融资多少钱,都是具有随意性的。

其次,融资金额不与投资回报挂钩,凸现股市融资制度的重融资、轻回报。最近几年,管理层一直强调积极的利润分配政策,要改变上市公司重融资、轻回报的局面。然而,在最能体现上市公司是否重融资、轻回报的再融资问题上,管理层却大开方便之门,任凭上市公司开海口融资,而不把上市公司的融资与给予投资者的回报结合起来。正因为没有这种挂钩,以至中国平安在上市不足一年的情况下就张开海口,推出1600亿元的再融资方案出来。

[JP3]最后,再融资制度并没有得到切实的执行。像中国平安的再融资,因为没有明确的募资用途,加上公司上市不满三年的原因,根本就不符合2006年出台的《上市公司证券发行管理办法》的规定。但就是这样一个原本就不符合政策规定的再融资计划,股市管理层却熟视无睹,允许其长期存在,这种现象是非常不正常的,明显是对再融资政策的践踏。[JP]

4结论和建议

第一,规则设计待推敲。再融资在制度层面上缺乏相关的规定和限制。虽然现在有融资比例的限制,但是在再融资与上一次融资行为之间时间间隔方面,再融资额度方面都缺乏限制条款。比如可以具体规定:一般情况下,两个融资之间至少间隔3年;如果没有明确的重大资金计划,再融资额度不得超过IPO的规模。

第二,审批制度需完善。我国IPO的审批历来是很严格的,但是再融资方面的审批也一定要从严,要考虑到融资行为的合理性和市场的承受能力。在A股市场增发这么大规模,在H股市场的股东坐享收益,对于我们的A股股东来说,本身就是不公平的。

此外,监管部门在制度设计上还应该考虑到相关的问题,比如提高融资的门槛,要求上市公司在融资之时,要先对投资者有回报,或者要求详细披露,同时加强对融资资金用途的审查,防止挪用以损害投资者的利益。

参考文献

[1]?黄少安,张岗.中国上市公司股权融资偏好分析[J].经济研究,2001,(11).

[2]?李康,杨兴君,杨雄.配股和增发的相关者利益分析和政策研究[J].经济研究,2003,(3).