股权激励回购方案{2024年最新5篇}

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股权激励回购方案范文第1篇

后员工持股时代来临

员工持股始于20世纪90年代，但自2004改制浪潮褪去后，员工持股已鲜有提及，它再一次的兴起其实与股权激励关联较大。

股权激励从股份来源及股份表现形式上分为：增发型限制性股票、期权、前两者的复合工具以及回购型限制性股票股权激励。其中，回购型限制性股票激励计划的股份来源于二级市场回购，与现在的员工持股非常相似。不过，与现阶段的员工持股计划不同的是，回购型限制性股票需要证监会审批，且有业绩考核，这是员工持股的早期模式。

由于与增发型限制性股票和期权相比，回购股份的模式对公司的现金流要求较高，会对上市公司造成较大影响，从2006年至今，仅有16家上市公司采取回购型限制性股票的激励模式，这种模式并未大面积铺开。

自广汇能源2012年10月公告《宏广定向资产管理计划》以来，A股市场逐渐出现无需业绩考核的员工持股计划；而康缘药业在2013年1月公告《汇添富―康缘资产管理计划》，则是第一例定向增发型的员工持股案例，不过由于定增方案中有员工参与，同时有结构化融资，至今仍未通过审批。

2013年10月，天邦股份公告，公司控股股东、高管以定增形式增持公司股票。随后，长园集团、宏大爆破、达实智能、物产中拓等多家上市公司取道定增来实现员工持股。

直到2014年6月20日，证监会出台《指导意见》，后员工持股时代逐渐形成。在新政出台及对市场看好的背景下，越来越多的公司通过融资，再对自家股票增持的形式实现员工持股，如海普瑞、三安光电、欧菲光等。

从“激励股”到“投资股”

在回购型限制性股票激励计划中，上市公司对员工进行部分或全部资金支持，并约定业绩考核，这是一种高激励、高约束的“激励股”模式。当上市公司不为员工购股进行“补贴”，且不通过设定业绩考核来约束激励对象时，这种行为就从激励行为变成了投资行为，即“投资股”模式。

近期上市公司对非公开发行持股和融资回购公司股票如此热衷，和五个方面的原因关系密切。

首先，业绩门槛压力。由于股权激励计划需证监会审批，需要满足“实施股权激励后的业绩指标不低于历史水平”、“等待期扣非前及扣非后净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”等硬性指标，对大多数公司来说，都有些难度。据了解，目前市场上有许多未实施的股权激励案例，并非是股价不好，而是业绩考核不达标，诸如信维通信、长方照明、华谊兄弟等，员工持股无需业绩考核正是最大优势。

其次，上市公司急需资金。据统计，目前取道定增的公司高达47家（见图），占目前统计案例的近八成。借助定增形式有两点优势：一方面对公司而言，通过非公开发行补充现金流，有利于公司经营；另一方面，定增无需业绩考核，上市公司高管不用背负太多指标压力，可以实施一些较长远的战略及有利于市值的战略，在高管对未来有信心的前提下，确实可以一举多得。

再者，规范股权激励的税收太高。根据国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，“个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照‘工资、薪金所得’项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。”由于个税最高按45%纳税极大地降低了股权激励计划对上市公司的吸引力。

除此之外，员工持股还可以实现稳固控制权的目的。以万科为例，万科在今年4月公告事业合伙人计划，至今已持有公司2.86%的股份，其目的就是为了增加管理层的话语权及防御“门口的野蛮人”。9月公告的龙净环保，似乎也“另有隐情”：龙净环保第一大股东持股比例仅17.17%，第二第四大股东均为国有股东，合计持有9.42%，通过员工持股计划，大股东既实现员工的激励和利益绑定，又能得民心，稳固控制权，着实是一笔好买卖。

当然，还有最重要的一点，就是相关方看好未来的市场。

一场关于大牛市的豪赌

近期公告的上市公司员工持股案例较多，且融资回购型案例数增加更为明显，如欧菲光、三安光电等，部分员工持股计划还附有大股东兜底，如安居宝。当这些员工持股计划激励有余而约束不足时，这一类带杠杆的“投资股”激励很容易演变成“投机股”。

首先，A股市场的股价趋同性非常明显，股价难以反映企业真实的经营水平，但长远来看，随着市场化改革和投资者的逐渐成熟，最终企业之间的价值还会回归于基本面的判断，繁华背后大家还是会捅破泡沫看现实。没有业绩考核为员工持股保驾护航，最终股价回归，还是闻者伤心，见者流泪。有信心去踏实经营，又何惧业绩考核？

其次，由于存在杠杆，激励对象的收益会被数倍甚至数十倍的放大，道德风险也随之增加，很难确保激励对象不会为了自身利益与机构联合做局。为了提升市值，最快的手段不是苦心经营基本面，而是去定增，去借钱收购热门资产，成为概念股。虽然提升市值是每个老板的夙愿，但绝对不是踩着云升起来，从这一点来看，业绩考核也是保障踏实经营的必要条件。统计至今杠杆最高的欧菲光，以20：9：1设置优先级份额、中间级份额和一般级份额，其中，中间份额、一般级份额分别由大股东和员工认购，员工投入的自有资金仅500万。根据资管计划的设置，亏一个跌停板大股东就要开始补仓，两个跌停板直接终止计划，亏损超过3000万，风险太高。

虽然员工持股通过信托方式的专业管理、基本无折扣的购股价格、与中小股东共同承担盈亏的增持行为向二级市场传递了一种正向的积极的信号，在公告首日对于公司股价提升作用立竿见影，但由于大多数方案在约束上作用并不明显，也缺乏风险意识。长期来看，没有约束性的融资回购型员工持股就是一场关于大牛市的豪赌。

员工持股且行且慎之

设计员工持股制度，首先就要确定机制定位：到底是投资股，还是激励股？

如果想激励股，要坚持高激励、高约束的原则。激励高而约束不足，则成福利，对公司不利，如广汇能源无业绩考核，同时大股东为激励对象收益兜底，方案刚公告时经历了一轮涨幅，但至今的市值较草案公告时仍然没多大变化。约束高而激励不足，激励对象没动力。

如果是投资股，要防范风险过高，投资变投机。防范风险过高有两个途径：其一，杠杆不要过高；其二，对于涉及杠杆的，可以自主约定业绩考核来加以约束，如卧龙电气和喜临门。

股权激励回购方案范文第2篇

【关键词】 股权激励 股票期权 问题 对策

股票期权激励是指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定公司价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益；股价下跌，则经理人丧失这种收益。

我国于上个世纪90年代引进股票期权激励机制后，特别在2005年股权分置改革后，我国企业界对股票期权激励进行了大胆的尝试。由于我国起步晚，发展快，在实施的过程中虽然取得了一定的成果，但从整体上来看，效果还不是很理想。随着我国各项法律法规的不断健全，资本市场的不断发展，公司治理结构的不断完善，加之我们对股票期权激励认识的不断深入，我国上市公司实施股票期权激励的条件将会逐渐成熟。

一、上市公司高管股票期权激励存在的问题

1、股票期权激励行权条件的问题

在上市公司中，行权条件的设置过于简单。证监会颁布的《激励方法》只要求公司应规定激励对象获授权益、行权的条件，但没有对应建立怎样的绩效考核体系做出进一步要求。从目前已公告的股权激励方案来看，绝大多数的上市公司行权条件设置为净利润及净资产收益率一定比例的增长。使用财务指标作为行权有简易可行的优点，但是也容易带来管理层盈余管理的问题。特别是在新会计准则实施以后，公允价值的广泛使用、股权收益计入经常性损益等会计政策的使用，使得管理层进行盈余管理以满足行权条件变得更加容易。如有些公司通过证券投资获取大量的投资收益，通过对股权出售点在不同会计期间进行安排，即可非常容易地满足股权激励安排所设定的行权条件；又如个别公司在实施股权激励后进入房地产行业等短期效益明显的行业，不排除公司该举措是为了满足较高的行权条件而冒较大风险进入陌生行业，以谋取短期利润增长的可能。

从时间方面来看，存在一些公司行权条件规定措辞不严密，未充分考虑极端情况，从而导致上市公司可能总体上而言业绩没有增长而管理层依旧可以行权的不合理情况。如在分期行权安排上采用某一年度累计行权不超过一定百分比的表述，且未规定作废条款（即没有明确规定当年业绩未达到行权条件时已授予而未能行权的股票期权的处理方式），导致激励方案存在下一年度管理层可行权额度包含了上年因未达行权条件而无法行权数量的漏洞。管理层可以利用这一漏洞，通过操纵利润在不同会计期间的分配，如将公司业绩集中在激励计划后期年度实现，来规避应尽的持续提升公司价值的义务，不当获取股票期权利益。

2、股票期权激励行权价格的问题

现行激励计划普遍存在行权价格远低于当前流通股股价的现象，违背了合理划分所有者和经营者利益的原则。从我国的实际情况来看，A股二级市场的股价与企业股票的真实价值尚存在较大的背离，完全参照欧美国家的等现值法或现值不利法确定行权价格未必合理。

在上市公司中，行权价格与数量的调整条款存在着严重的设置不合理现象，已公告的上市公司股票期权激励计划均设置了股票期权数量与行权价格在特定情况下的调整方案，但已公告的各种方案对行权价格及行权数量的调整并不一致，部分方案存在多处漏洞，给管理层操纵特殊事件提供了诱因，并引发了公司治理方面的问题。按照个别公司的方案，若公司派送现金红利，公司的正股价格将相应除权，但是股票期权的行权价反而上升了，这意味着公司派现越多，股票期权的价值越低，将导致管理层作出避免派现的决定。又如，按一些公司的方案，在增发、配股过程中对行权价格进行调整时，如果公司除权后正股价格高于原行权价，那么新的行权价将为负数，而这显然是不合理的。

3、股票的来源模式

股票期权按其股票来源依照惯例主要有增发、回购、预留、转让。在我国目前的制度体系下，公司实施股票期权试行的股票来源模式均存在一定问题。

在公司发行新股票时，首先行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更；其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；在申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。在回购上，我国规定了上市公司不能将回购股票作为股票期权计划中正常的股票来源渠道，还规定公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外，这就限制了通过回购来获得股票期权行权时所需的股票，可见我国目前采用增发与回购方式都存在法律保障。在预留上同样因为《公司法》的规定受到了阻碍，转让方面由于国有股或法人股转让来的股票无法流通造成其价值很难准确反映。此外，各方利益的协调、大量的转让审批程序，给实际操作带来了很大阻力，同时大股东转让部分股票作为来源时，在持续性上没有保障，主板上市公司在实施这种模式面临着股票流通性质的变更，还需要证监会的批准。

4、业绩评价指标问题

总体来看，我国股票期权的评价指标过于单一，一般使用财务指标来进行评价，主要有净资产收益率、营业利润率、投资报酬率、每股收益等。而对市场价值类、相对业绩指标、财务类指标等进行综合评价的比较少。

正是由于我国上市公司在设计股权激励机制时，没有合理的评价指标，所以上市公司在给予高管层股权激励的时候，其股权激励的设置并没有对高管产生激励作用，从而产生了公司的业绩没有上升，高管仍然可以获得股权激励的现象。由于以上原因的存在，一些实施股票权激励的上市公司在实施股权激励之后业绩有所下降。

二、完善上市公司高管股票期权激励的措施

1、合理规划股权激励行权条件

股权激励行权条件的设置，直接影响管理层在激励期间的行为，需要予以特别关注和引导。具体可以从以下几个方面考虑：首先，对已经实施的股权激励计划出现的条款设置不合理问题进行归纳总结，并通过审核备忘录的形式提出规范表述要求。其次，要求公司在设计行权条件时，采用多种指标结合的激励体系。如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率等指标作为行权条件，防范企业盈余管理行为。再次，鼓励公司根据经营或所处行业特点，引入非财务指标作为行权条件。如房地产企业可以考虑引入土地储备作为行权条件之一，以免管理层为了满足行权条件盲目出售土地储备，损害公司的长远发展利益。最后，加大独立董事与财务顾问的责任。要求上市公司独立董事及财务顾问对股权激励计划认真审核，对于已公告的股权激励计划中出现显失公平的条款，上市公司应及时更正，同时对独立董事及财务顾问实施要求其公开道歉以及宣布为不适当人选等处罚措施。

2、明确股权激励行权的价格

考虑到在股权激励预案中测算度列明实施股权激励计划对各期业绩的影响具有不可操作性，因此建议在董事会确定授予日时测算各期的行权费用对利润的影响数。由于投资者对行权费用的测算比较重视，应要求上市公司将行权费用测算过程与年审会计师沟通，并获得年审会计师的认可，由年审会计师出具认可意见，以免出现由于行权费用测算误差太大，致使上市公司年度利润的波动也随之增大。

在通过股份回购进行股权激励中有三个价格需要认真确定，其一是股权激励确定的行权价格；其二是股票的公允价值，一般来说可采用数学计量方法确定，如B-S 期权定价公式，也可以采用在实施股权激励时股票市场价格作为公允价值；其三是股份回购时的价格，这个价格需要公司根据股票市场的价格变化，选择最适合的时机，尽量以较低的价格购买，以减少公司的利润支出。其中的行权价格如完全由股东与管理层协商确定，不免有压低行权价格之嫌，因此建议在备忘录中明确行权价格的确定依据。

3、增加股票期权的股票来源渠道

大股东以其自有流通股股份奖励给管理层，是对自有财产行使处分权的表现，通过赋予经理层、核心技术及业务人员公司剩余价值索取权，达到将经理层、核心技术以及业务人员与股东利益连在一起的目的，从而提高组织效率。采取以上市公司股东提供股票方式（采取协议转让的方式）实施股权激励的，应在相关法律规定、协议转让价格、股票提供者与运作者的隔离机制及禁售期等方面进行明确规定。

在拓宽股票来源的渠道上，上市公司可以考虑变通一些措施，如国家股股东所选红股预留，控股股东将上市所送红股预留，用于股票期权；国家股股东现金分红购买股份预留，控股股东用上市公司现金分红购买股份预留，作为上市公司实施股票期权的股票储存；国有大股东将持有的法人股转为股票期权的股票来源即部分减持国有股票，在不影响大股东控股地位的前提下由控股股东直接拿出一部分股票用于股票期权；或由上市公司设立虚拟股票期权，这是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式，在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付，如果股价下跌，经营者将得不到收益。

4、建立科学的业绩评价体系

股票期权计划的实施要建立在一个完整、科学的业绩评价体系上，主管部门应会同财政、审计、金融、工商、税务等部门对企业经营者的年度经营状况进行考核，加强对现金流量信息的考核，增加财务数据分析，适当增加财务报表附注，提高经营透明度。只有不断完善会计信息，企业家的经营业绩才能得到合理的衡量，才能为推行股票期权制度创造条件。

通过制定绩效评价体系来监督企业的运行状况和企业经营者的行为，将企业一定经营期间的资产运营、财产效益、盈利能力、发展潜力等进行定量和定性对比分析，对企业经营成果和经营风险作出真实、客观、公正的综合评判。另外，制定和颁布每年度评价标准，使企业经营业绩评价具有“度量衡”，客观反映企业的主观努力程度，督促经营者致力于企业目标的实现。

【参考文献】

[1] 吴敬琏：股票期权激励与公司治理[J].经济管理文摘，2002（12）.

[2] 李银珠：股票期股薪酬制度及其在我国的应用[J].会计研究，2006（3）.

[3] 陈丹：公司特征股票期权和公司业绩[D].中山大学，2008.

股权激励回购方案范文第3篇

6月以来，去杠杆一直压制着券商股和整个资本市场的走势，如今，这种压制正在逐步减弱。大部分的场外配资清理已完成，且并非是强平方式，后续测算还有不到1600亿元配资，清理方式也不会“一刀切”，从待清理规模和清理方式上看，后续应不会造成集中市场抛压。目前，融资融券规模已降至9400亿元，占流通市值比重稳定在2.8%的低位。场内场外的去杠杆进程的力度不断减小，杠杆资金规模位于底部区间，压制市场和券商板块的去杠杆压力将逐渐消减。

从佣金率和市占率两组数据看，华泰证券（佣金率0.029%，市占率8.33%）、海通证券（佣金率0.045%，市占率5.2%）、国金证券（佣金率0.048%，市占率1.17%）三家率先主动降低佣金率，带来市场占有率较大幅度的提升;而中信证券、国泰君安和广发证券的佣金率并非行业最低，但它们积极向综合财富管理的方向转型，依靠服务质量提升市占率。

国海证券认为，去杠杆接近尾声是券商板块转好的积极信号，但还需等待另外两个不确定性因素的逐步释放。首先是股灾后使得行业进入严格监管期，融资融券规模的补量、外部接口的审核以及注册制的推进等都具有不确定性;其次是券商救市资金的浮亏程度和业绩的确定时点存在不确定性。根据测算，救市自营盘的亏损约为净资产的3%，对利润影响有限。

长期来看，中国资本市场快速发展和变革的趋势不会改变，未来注册制改革和长期资金入场将带来市场扩容，新三板和场外市场等多层次市场构建将带来券商业务的多元化，衍生品和外汇产品的相继推出会带来产品的丰富，券商未来业务空间广阔。

7月以来，在救市政策号召下，各券商纷纷推动员工持股计划。长江证券认为，现阶段券商推进员工持股计划迎来最佳时机，原因有三：一是券商估值在1.1倍-1.5倍PB左右，股价合理;二是国企改革整体方案落地，《证券法》修订将进一步扫清券商员工持股的制度障碍;三是目前券商从资本到业务依然处于可扩容区间，发展潜力可期。

对比美国和日本券商的薪酬制度，股权激励和员工持股均具有非常广泛的渗透率;参考高盛薪酬激励方式和股权结构，高管92%的薪酬源于业绩奖励，65%受益于股权激励，大部分员工参与员工持股。从历史数据来看，股权激励对于券商业绩增长有明显的激励效果。

券商股权激励愈演愈烈

7月至今，超过10家券商股权激励或员工持股公告，公告的大背景是在券商股价大幅下跌的前提下响应救市号召，为从二级市场回购股票稳定股价做铺垫。目前完整员工持股草案的有三家券商，分别为联讯证券、国元证券和海通证券，已经着手回购的主要是国元证券。

从员工持股公告的运作模式看，分为资管计划模式和设立子公司引进员工持股，前者居多;从资金来源看，H股股权激励的券商均为自筹，A股股权激励的券商采用自筹加薪资的方式;从标的物获得看，二级市场购买是主要渠道;从激励标的性质看，主要为限制性股票。

2015年并非券商股权激励热度高企的第一次，早在2006年，券商也纷纷开展了股权激励的尝试。

2006年1月，证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》，鼓励开展股权激励，此时大盘处于低位，加之股改的驱动，股市上行潜力大。但受政策等因素的制约，2006年，仅中信证券一家实施并完成整个股权激励计划，其他券商员工持股计划并未真正施行。在股权激励推进过程中，出现了较多的难点，主要集中在持股载体的选择、持股人数的确定、券商考核短期性和股权激励长期性的矛盾、持股价格的确定等方面。

实际上，当时的市场背景与目前有极大的相似性。首先，从市场环境来看，市场较为低迷，股价较低，持股计划推进较为顺畅;其次，从业务发展来看，都有股改的大背景，2006年是股份制改造，2015年则是国企改革。这意味着对于股权和激励机制方面的诸多创新，监管层容忍度较高。

2006年以来，推出股权激励的公司逐渐增多，整体数量呈现快速上涨态势，2014年，市场走强和企业转型催生更多上市公司推出股权激励方案。2014年，参与股权激励的公司数量为189家;截至2015年7月，推出股权激励计划的上市公司为145家。除了数量上的增加，激励方案也更加多元化。2011年以前，股权激励主要以股票期权为主，其次为限制性股票;2011年开始，限制性股票作为激励标的物的公司逐渐增多，股票期权激励的比例逐渐下降，混合式激励的数量有所上升。

据统计，自2014年6月证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》至2015年8月25日，沪深两市共有339家公司员工持股计划公告，268家获股东大会通过，91家公司员工完成股票购买。其中，采取二级市场购买的公司数量为177家，占比为66.04%，对员工实行非公开发行的公司数量为77家，占比为28.73%。

股权激励的逐步常态化，一方面是市场竞争的结果;另一方面也得益于政策环境的日趋完善。监管层对于股权激励从管理办法、税收规定等方面进行了明确和细化。从当前员工持股方案来看，中小券商动力更加充沛，动作更加积极，业务上更加倾向于人才密集型部门，新设子公司、资管计划等均为可选方案，二级市场回购或成为当前阶段员工持股来源的重要方式。

美国员工持股计划与社会福利计划高度相关。美国员工持股在性质上类似企业年金，实施范围扩展至非上市企业。据相关统计，美国员工持股在2000年涉及到的资产总值超过5000亿美元，占美国公司总净值的4%左右。2010年之后，美国实施员工持股计划的公司数量超过1.1万家，参与人数约1400万人。

从历史上看，美国员工持股计划在1980-1990年间曾有过大扩容。员工持股计划大扩容，一方面是当时股票市场相对低迷;另一方面也得益于社会福利法案中对员工持股税收等方面的激励。

美国1974年《职工退休收入保障法》将员工持股提升到退休保障层面并赋予了法律地位，同时美国立法部门相继颁布20多个法案，给予税收优惠。尤其是1984年的《税收改革法案》的落地，极大刺激了员工持股计划的开展，其中包括员工持股计划的四类参与者拥有税收优惠，包括员工、公司、银行和出售股权的股东。

而日本推出员工持股计划的目的与美国不同，日本战后经济脆弱，1967年，日本政府鼓励员工持股，以防国内公司被国外资本吞并，同时帮助实现员工的财富积累。截至1993年，员工持股遍及全日本的公司，97%的公司实施了员工持股计划;员工的财富积累是公司层面推行员工持股的主要目的。

在持股方式上，日本企业会成立了员工持股会，帮助员工统一购买企业股份，双方形成信托关系，但持股的资金来源的95%来自员工自身，剩余5%为企业补助，因此，员工承担了较大的市场风险。在制度上，日企的员工持股计划与其终身雇佣制、年功序列工资制和晋升制相辅相成。

激励向业务层面倾向

与其他上市公司相比，券商股权激励推进速度较慢，一方面受限于金融企业和国企股权激励面临的特殊性;另一方面受困于证券从业人员不能持有股票的约束。从目前情况来看，券商股权激励发展了间接持股的方式来绕开相关约束，主要方式是购买资管计划，这种方式更加市场化。员工通过购买投资于公司股票的集合理财计划来实现间接持股，部分发行H股的公司采取合格机构投资者（QDII）计划，原理与资管计划类似。采用此类型进行的股权激励的公司较多，如中信证券、广发证券、华泰证券等。

另一种方式为参股子公司。东吴证券5月30日公告称，将设立研究所子公司，注资1亿元，其中母公司注资70%，剩余30%采用研究所员工持股，对象为全体员工，规模不超过总股本的5%，具体实施方案仍需监管层核准。东吴证券此次研究所子公司员工持股计划具有积极意义，为后续其他券商通过子公司全面推行股权激励开先河。

长江证券认为，券商的员工持股计划将主要通过二级市场购买。2015年上半年，券商跌幅明显，目前估值处于较低位置，年初至8月底，券商股跌幅高达45.21%，目前估值水平位于1.1倍-1.5倍PB的较低水平。已公布股票来源的海通证券、国元证券均采取二级市场购买方式。

由于员工持股计划多通过集合理财实现，为保证激励的持续性，理财产品由限制性股票组成较为恰当。以海通证券为例，通过二级市场购买的A股股票锁定期为1年，通过定增的股票锁定期为3年。国泰君安A股股票锁定期为1年，国元证券、海通证券的锁定期为1-3年。

此外，相较于此前股权激励限于董监高，本次大部分企业对于股权激励的人数范围有所扩容。就目前公布员工持股计划的券商来看，中信证券、广发证券、华泰证券等券商明确激励对象为董监高及其他员工或若干员工;海通证券、国元证券、联讯证券采用的员工持股方案对员工范围并未明确约束，推进采用自愿原则。

与此前股权激励集中于管理层不同，目前开始倾向于在业务方向上的激励，最典型的是东吴证券研究所推进的员工持股计划，这一定程度表明，员工持股计划在业务上导向研究、投行等部门。由于研究、投行等部门人才集中度高，工作强度大，同时缺乏长期的股权激励机制和类似经纪业务的佣金激励机制，对员工持股的态度更加积极。

另一方面，员工持股在组织结构上导向资管、直投等部门。券商设子公司在近两年明显扩容，子公司一方面在管理机制上更加灵活，另一方面能够和母公司形成良好的业务和风控互动，正在逐渐成为重要的利润增长点。子公司的主要方向为资管、直投等。人才相对集中的部门的持股比例或更高。

事实上，中小券商在平均薪资水平和人才学历等构成方面有一定的劣势，因此，通过股权激励来补充相对劣势的需求更加强烈。

像高盛一样去激励

从股权激励的效果来看，长江证券的观点是，它将对券商产生两个角度的影响：第一，如果大部分券商参与回购或者以二级市场购买的方式设立员工持股，无疑对股价将会产生阶段性的影响;第二，股权激励方案落定将会对公司业务发展产生较为持久的积极影响。

根据长江证券的统计，2014年6月至2015年9月，公告的上市公司的员工持股占总股本的比例均值为2.01%，大部分公司员工持股占比集中在0.62%-2.49%之间，其中仅泰胜风能和山东黄金用完10%。联讯证券和国元证券公告的员工持股 量均低于5%，2%-3%左右是一个较为合理的区间。

从券商行业的股本结构角度分析，券商行业流通股占比为71.48%，限售股占比为28.52%，考虑到证监会要求持股比例高于5%的股东在6个月内不得通过二级市场减持，导致流通股的实际流通比例低于71.48%。因此，若5%左右的股票全部来自二级市场购买，将会对二级市场股价产生较大影响。

从股权激励规模上来看，海外投行股权激励占比在5%-10%左右。美国没有限制员工持股总数占总股本的比例，从高管持股占比情况来看，美国投行高管持股比例较高，其中嘉信和GreenHill的占比已经超过5%。

我们可以参考高盛的员工持股计划及公司业绩表现，来分析合理的激励机制对于公司业绩的积极效果。高盛的激励机制包括以下四个方面。

首先是员工持股计划。2015年，高盛调整了高管的薪酬结构，其中CEO在位期间必须持有的股票价值为基本工资的10倍，SEO为基本工资的6倍。从2014年的高管薪酬结构来看，固定的基本工资仅为全部薪酬的8%，每年的浮动薪酬占比为92%。其中股权激励的薪酬占比已经高达62%，2015年这一数据有望进一步高企。

其次是对NEO的长期业绩激励计划。业绩评估时间为8年，分三步计算最终的奖励，第一步是根据职位、职责和能力估算奖金额度;第二步是在实施期间内，根据年度ROE调整奖励额度，上限为12%;第三步是在业绩考核结束时，根据考核期内平均ROE与BVPS的比率进行额度调整，上限为150%。

第三是与业绩挂钩的限制性股票。这些限制性股票占CEO、COO、CFO总股权激励奖金的一半。为了取得全额股权奖励的限制性股票，公司平均ROE在2015-2017年需要达到11%以上。

最后是薪酬追回制度。试用于公司全体SEO以及CEO、CFO。标的为限制性股票、现金奖励以及长期股权激励计划，当业绩不达标时，奖励将按一定比例被追回，如上述ROE指标以及对应的的获得比例。

总之，高盛的股权激励效果非常明显。在业绩方面，过去5年ROE企稳;在估值方面，PE、PB稳中有升，2014年ROE超过11%，NEO也相应获得全额与业绩挂钩的限制性股票。而在员工忠诚度方面，NEO任职超过10年的人数为4人，占比为28.57%;超过3年的人数为8人，占比为57.14%;除NEO外，高盛最忠诚员工为公司效力长达几十年。

股权激励回购方案范文第4篇

【关键词】股权激励制度；存在的问题；改进建议

一、我国上市公司股权激励现状分析

1.总体状况分析

2005年12月31日，《上市公司股权激励管理办法》出台，上市公司股权激励风起云涌。2006年9月，国资委及财政部联合颁发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，标志着国有上市公司股权激励结束了破冰之旅。2006年可以称得上是我国上市公司实施股权激励计划的元年，从收集的数据来看，2006年沪深两市共有43家上市公司公布了股权激励计划草案，不到上市公司总数的3%。在2007年前三个季度，很少有股权激励方案公布，但随着公司治理专项活动的结束，以中化国际、中粮地产为首的部分企业率先推出股权激励方案，打破了2007年中国股权激励市场的沉默。虽然2007年只有13家上市公司公布了股权激励方案，但是与2006年相比，股权激励方案的质量有了明显的提高。2008年是五年中实施股权激励计划上市公司数量最多的一年，达60家，占两市上市公司总数的3.61%。在方案具体设计上，“民营企业、股票期权模式、定向增发方式”等特征仍然是主旋律，但是限制性股票的重受青睐也让我们看到了市场变化对股权激励产生的影响。由于受全球金融危机的影响，2009年我国公布股权激励方案的上市公司只有18家，大多数公司基本上是处于谨慎观望期。由于有利的外部环境和上市公司实施股权激励的积极性提高，2010年公布股权激励的公司达55家，相比2009年数目显著提高。

2.股权激励模式分析

我国上市公司采用的激励模式主要包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票、组合模式五种模式。对我国上市公司股权激励模式的基本状况进行分析，得到我国上市公司股权激励模式分布如表1。

表1 上市公司激励模式分析

激励模式 数量 所占%

股票期权 143 75.66%

股票增值权 1 0.53%

限制性股票 37 19.58%

业绩股票 1 0.53%

组合模式 7 3.70%

合计 189 100.00%

从表1中可以得出，我国上市公司股权激励的激励模式主要以股票期权模式为主。五年中，有143家上市公司采用了股票期权的激励模式，占所有公司的75.66%；单独采用股票增值权和业绩股票的激励模式各有1家上市公司，占0.53%；有37家上市公司采用了限制性股票的激励模式，占所有公司的19.58%；其余还有7家公司采用了以上四种模式的组合模式。

3.企业性质分析

利用以上189家样本公司的数据对实施股权激励计划的企业性质进行分析，得到以下企业性质分布表（详见表2）。

表2 股权激励计划企业性质分布表

激励模式 企业性质

国企 民企 外资

数量 所占% 数量 所占% 数量 所占%

合计 39 78.84% 149 20.63% 1 0.53%

从表2中可以得出，我国在2006-2010年提出股权方案的189家上市公司中149家（占78.84%）为民营企业，39家（占20.63%）为国企，五年中仅有1家外企提出股权激励方案，采用的是股票期权的激励模式，民营企业所占的比例为国企的3.82倍。

4.股票来源分析

利用以上189家样本公司的数据对实施股权激励计划的股票来源进行分析，得到以下股票来源分布表（详见表3）。

表3 股权激励计划股票来源分布表

激励模式 股票来源

大股东转让 定向增发 回购 原非流通股 定向增发或回购

数量 所占% 数量 所占% 数量 所占% 数量 所占% 数量 所占%

合计 7 3.7% 164 86.77% 10 5.3% 1 0.53% 7 3.7%

由表3结合原始样本数据分析可知，2006-2010年我国上市公司实施股权激励的股票来源主要有大股东转让、定向增发、回购等形式，采用定向增发的公司有164家（占86.77%），采用回购方式的有10家（占5.3%），采用大股东转让和不确定来源的各有7（占3.70%），仅有中信证券1家公司的股权激励股票来源为原非流通股。

5.激励额度分析

所有公布股权激励方案的189家企业中，排除未明确激励额度和混合激励额度的公司后，明确激励额度的有177家（详见表4）。

表4 上市公司股权激励额度统计表

激励额度 3%以下 3%-5% 5%-8% 8%-10%

公司数量 74 42 41 20

所占% 41.81% 23.73% 23.16% 11.30%

由表4结合原始样本数据分析可知，有74家企业激励额度在3%以下，占比41.81%；有42家企业激励额度在3%-5%，占比23.73%；41家企业选择了5%-8%这一激励额度的中上区间，占比23.16%；剩余20家企业激励额度在8%以上。激励比例为10%的公司有金发科技、报喜鸟、德美化工、隆平高科，激励比例最小的公司正泰电器为0.0199%，平均为4.01%。

二、我国上市公司股权激励中存在的问题

股权激励回购方案范文第5篇

一、创业板上市公司股权激励的模式选择

综观我国上市公司的股权激励计划，股权激励的模式通常包括股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和虚拟股票等等，其中，业绩股票和虚拟股票主要是在2006年以前我国股权激励制度不完善时期采用的变通办法，股票增值权则激励效果较差同时需要大量现金支出，因此这三种都不是常用工具。目前实践中比较成熟的激励工具主要是股票期权和限制性股票。《上市公司股权激励管理办法》（以下称为《管理办法》）第二条规定：“本办法所称股权激励是指……上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。”可见法律对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具也是非常认可的。应该来说，我国自2006年以来，上市公司主要采用的也多为这两种激励模式，详见表1。

2010年17家进行股权激励的创业板上市公司也都无一例外的在股票期权和限制性股票当中选择，其中采用股票期权的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家。可以看出股票期权也是是创业板上市股权激励模式的主流，但限制性股票也不可忽视。因此，本文主要对股票期权和限制性股票这两种模式进行分析，试图得出各自对于企业特别是创业板企业的优劣势。

（一）股票期权 股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或者扩张期的企业，如高科技等风险较高企业。由于企业处于成长期，自身运营和发展对于现金的需求很大，在资金紧张时可能无法拿出现金实行激励，同时企业未来成长潜力有很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益和未来市场联系起来。因此股票期权从理论上来看应该是符合创业板要求的激励方式，实践当中，这一模式也占据主流地位。

（二）限制性股票 限制性股票是指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低价格售与激励对象。股票抛售收到限制，只有当实现预定目标后，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利。《管理办法》规定：“限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”

（三）股票期权与限制性股票的特点 了解了股票期权和限制性股票概念之后，接下来要考虑的问题是企业如何在二者之间取舍。应该说，对于一个企业，股权激励模式选择当中重点考虑的因素无外乎激励成本、激励效果、激励计划的实施风险。在这些方面，这两个模式各自有不同的特点。

首先，从企业成本的角度看，按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，股票期权与限制性股票都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在授予日，对股票期权和限制性股票确定公允价值（即上述评估价值）。但是，二者公允价值确定的方式是不同的。限制性股票的公允价值估值相对较为简单，为限制性股票在授予日的市场价格同股票授予价格的差额（每股限制性股票公允价值=授予日股票价格-授予价格）。而对于股票期权，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期权的公允价值是股票在期权授予日市场价格和其在行权日市场价格现值加上风险调整后的差额，其中涉及到众多参数的确定，因此估值空间比限制性股票要大。

总体来说，如果相同份额的股票期权和限制性股票相比，目前在创业板的实践上来看，是限制性股票会远高于股票期权，原因是限制性股票的授予价格比行权日市场价格现值要低很多，这也就是为什么大部分企业会选择股票期权的一个重要原因。同时，由于股票期权估值的复杂性，因此其准确性也往往不容易确定。我们也可以看到一些采用股票期权的创业板上市公司虽然基本情况相差不大，但其最后对股票期权的价值评估却大相径庭。对于某些估值极低的创业板上市公司，也必须警惕其中的利润操作嫌疑。毕竟，无论是股票期权还是限制性股票，按照现行会计准则，其公允价值一般都是在激励有效期内摊销到费用当中，而利润大幅降低对于刚刚上市的公司来说是非常忌讳的。

其次，再看股权激励的激励效果。从企业的角度看，股权激励的效果主要是能否实现企业的预定目标。如果企业目标在于企业价值最大化的话，股票期权则是更为合适的选择，因为股票期权直接将股权激励和市场价值联系起来，会驱动激励对象为提高企业价值努力。如果企业的目标是提高企业利润的话，则限制性股票会是更为合适的激励手段，可以让员工全心关注于利润创造而不受证券市场的干扰。

就股权激励计划的实施风险而言，股票期权是未来预期收益的权利，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。股票期权的行权价一般接近公布激励计划方案时期的市场价格，因此如果目前股价高涨的情况下，则存在着未来不能行权，股权激励无法实施而失败的风险。而限制性股票一般仅同公司业绩相关，只要公司达到业绩要求并对激励对象合格则可以授予股票，同市场价格无关，因此限制性股票计划的实施风险相对较小，成功的可能性会更大。

二、创业板上市公司股权激励计划的要点

确定了股权激励计划的模式之后，接下来是制定上市公司股权激励计划以及确认相关要素。一个股权激励计划的要素除了激励对象外，主要涉及行权价格、股票来源、时间和条件等问题，这些要素在股票期权和限制性股票计划中都大同小异，因此本文对于相同部分都以股票期权为代表，有差异的地方会重点指出。下面结合创业板17家已经公布股权激励计划的上市公司对这些问题逐一进行分析：

（一）行权价格 在股票期权计划中，最重要的是行权价格的确定。行权价格是指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。相对于市场价格而言，行权价格越高，期权的价值将下降，对激励对象的吸引力降低，而现有股东所承担的激励成本则相对较低；行权价格越低，则股票期权的价值就越高，对激励对象的激励性就越大，但意味着股东将来承担较高的激励成本。但行权价格的确定并不是随意的，中国证监会在《管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

考虑到行权价格对于激励成本确定的重要性，应当综合公司股价目前的表现以及对后期股价的判断，选择合适的时机来公布股权激励计划草案。目前创业板市场股票期权行权价格主流区间在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市场均价的50%确定，目前三家采用限制性股票的授予价格都在20元左右。目前的主流价格应当是比较适中的，因为对于存在高风险的创业板市场，过高的行权价格意味着股权激励计划的实施风险也很大。

（二）股票来源 对于股票来源，《管理办法》中明确规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份或回购本公司股份来解决标的股票来源。这里的定向增发在程序上只需要股权激励计划获得中国证监会无异议核准，即获得定向增发额度。同时，在增发额度上，企业可以结合未来发展和吸引人才需要，预留部分额度待以后发行。这一部分预留额度，根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录2号》规定，确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，创业板上市公司在实践中，该比例一般在9%以上。

股票来源的另一方式是回购公司股票。但是《公司法》对公司回购自身股票有限制性规定，将本公司股票回购奖励给本公司员工的，所收购公司股票应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5%，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。从二级市场上回购的优点是可以避免大股东股权稀释，往往被国有企业所采纳。但是这一做法的弊端是会给公司带来现金流量压力，同时如果采用信托方式，还会增加不必要的成本。

目前创业板无论是股票期权还是限制性股票，无一例外采用了定向增发的方式（见《创业板上市公司股权激励计划明细表》），这一方式也符合创业板公司的特点，因此实践中我们也建议采用定向增发方式为股权激励股票的来源。

（三）激励期限 同股权激励相关的期限主要有授予日、有效期、等待期、行权期。授予日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。授权日后，股权激励进入有效期，股票期权的行权及限制性股票的解锁都必须在有效期内进行。但是股票期权授予之后，一般不能立即行权，会进入一个等待期，《管理办法》规定，股票期权授予日与可行权日之间的间隔不得少于一年，限制性股票也有类似的锁定期规定。根据目前创业板实践来看，大部分股权激励计划的等待期（锁定期）都为12个月，也有为数不少的选择大于12个月。一般选择大于12个月的股权激励计划，其行权期往往都比较短，因此增加等待期摊销激励成本，减少对净利润的额影响。从整个股票期权的有效期来看，17家创业板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比较正常的激励期限。当然，具体激励期限长短还要结合未来股市走向，对激励对象的激励效果以及激励成本摊销等诸多因素综合考量。

（四）成本摊销 关于激励成本的问题，前面已经有所述及。股票期权和限制性股票需要摊销的成本均为其公允价值，根据企业会计准则的规定，该成本应当在等待期的每个资产负债表日，按照股票期权或限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用。但是股票期权和限制性股票的摊销方式有所不同。

股票期权在采用BS模型计算出公允价值后，根据不同份额期权在行权之前的等待期不同，从而将其在不同的时间内分摊，例如股票期权的等待期一年，然后在三年内分为三期行权，则将对应份额股票期权按照不同的行权时间，分别在二、三、四年内摊销。而限制性股票的摊销则是在计算出公允价值后，可以按照各限制性股票解锁前的等待期不同，采用和股票期权类似的摊销方式；当每年解锁份额相同时，也可以采用匀速摊销方式，如目前创业板两家采用限制性股票公司所采用的。总的来说，成本摊销要考虑的前提因素是当年企业的利润情况，股权激励不能以牺牲企业的业绩和发展前景为代价。在进行股权激励时，需要结合对本年利润以及以后期间利润的预计，合理的安排激励模式、等待期、行权期、激励份额以及激励时的市场价格。这些因素的选择，都会对成本摊销产生很大影响。

（五）授予数量 确定股权激励的授予数量时，一般是按照职位来确定相应的授予数量，一般职位相同的，授予数量也应相当。对于职位因素并不明显的激励对象，则可考虑其工资水平来分配授予数量。另外，公司也综合各种因素，可把股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。具体采取何种方式，由公司根据自身实际情况决定。遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体授予数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

总的说来，创业板上市公司在实施股权激励计划之前，充分成熟地考虑以上这些因素，会有利于其选择正确的股权激励模式并提高股权激励计划成功的可能性。

参考文献：