股权投资方案{优选5篇}

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股权投资方案范文第1篇

清科研究中心的调研结果显示，2009年第一季度针对亚洲市场(包括中国大陆地区)新募集私募股权基金的资本总量大幅收缩、本季度仅有2支可投资于中国大陆地区的私募股权基金完成募集，资金总额为5.00亿美元，与去年同期相比，巨幅下挫97.1％；与2008年第四季度相比则下降了96.5％。全球金融危机造成资本市场动荡，机构投资者资产贬值、实体经济陷入下行通道，使得私募股权基金的投资者不得不重新审视这投资领域的潜在风险，并调整在私募股权投资方面的资产配置比例。从本季度募资情况来看，机构投资者普遍采取了谨慎和观望的态度，即使是对发展较快的新兴市场如中国，也减少，推迟甚至停止了对该地区私募股权基金的投资。而在宏观经济形势没有显著好转之前，私募股权基金的募资活动仍将持续低迷态势。

从新募基金的币种来看，2009年第一季度新设的2支可投资中国大陆的私募股权基金都是以外币募集的基金。这表明在中国私募股权投资市场，外资机构仍是主要的资本来源，中国在全球金融危机中相对稳定的表现以及经济企稳并逐步恢复增长的迹象，仍鼓舞着国际投资者对投资中国的信心。

另一方面，本季度没有新设人民币私募股权基金最终完成募集。这是由于部分人民币产业基金虽已获批，但因募资目标较大，受资金压力影响其募资期限也相应延长；而人民币基金的潜在机构投资者如社保基金、券商，保险机构等受金融危机影响，管理资产均受到不同程度的损失，因而在股权投资领域的资产配比也相应有所下降。但从长期来看，随着国内股权投资环境的改善，人民币私募股权基金仍将得到长足的发展。事实上，在2009年第一季度，仍有绿色能源科技基金、军民结合产业基金等人民币私募股权基金开始设立或准备募集，人民币基金方兴未艾。

私募股权投资总量下滑明显，传统行业投资比重加大

从投资方面来看，受全球金融危机的影响，中国市场私募股权投资出现下滑态势，2009年第一季度中国大陆地区共有19起投资案例发生，投资总额为4.70亿美元，投资案例数比去年同期的41起下降了53.7％、比上季度的38起减少了50.0％，投资金额比去年度同期的26.87亿美元大幅下跌82.5％、比上季度的14.56亿美元则下降67.7％。

从投资行业分布情况来看，2009年第一季度私募股权机构在传统行业共有10起投资案例，已知投资金额为3.89亿美元，分别占投资总量的52.6％和82.7％，与2008年度相比，私募股权基金在传统行业的投资不论在投资案例数占比还是投资总额占比方面都有不同程度的增长。在服务业，私募股权基金共向5家企业投资了6,000.00万美元，分别占投资总量的26.3％和12.8％与上年度相比基本处于同一水平其他行业投资占比相对较小。

私募股权投资地域分布相对分散，投资金额江苏占比近半

从私募股权投资的地域分布来看，2009年第一季度私募股权基金的19起投资案例分布在12个省市。其中，北京，上海投资案例数较多，分别有4起和3起投资案例发生，占本季度投资案例总数的21.1％和15.8％；其他省市的投资相对比较分散。从投资金额来看，江苏共获得2.24亿美元私募股权投资，占投资总额的47.6％，遥遥领先于其他省市，此外，北京，辽宁、安徽分别获得5,654.97万美元，5,116.96万美元和4,000.00万美元，其他省市的投资金额相对较小。

成长资本投资占比下挫，投资金额房地产项目位居第一

从私募股权基金的投资策略来看，2009年第一季度属于成长资本的投资占比明显下降。本季度共有7起成长资本投资案例发生，投资金额为1.34亿美元，投资案例数和投资金额分别占本季度投资总量的36.8％和28.5％，与2008年度相比投资案例数占比下滑42.6个百分点，投资金额占比则下挫40.5个百分点。

相比之下，私募股权基金对房地产项目的投资则呈现逆市走高的态势。本季度共有3起房地产项目投资案例，占投资案例总数的15.8％，比2008年度的2.6％提高了13.2个百分点，共获得2.24亿美元投资，占投资总额的47.6％，位居各类投资策略的投资额首位，与2008年度房地产项目投资金额占比9.4％相比，则大幅上升了38.2个百分点。随着金融危机的深化，我国房地产价格持续下行，部分房地产项目价格已调整到位，并逐渐显现出投资价值。本季度私募股权机构对房地产项目的投资热情大增，也表明我国房地产市场已出现回暖迹象。

私募股权基金退出持续低迷。IPO退出仍占主导

股权投资方案范文第2篇

【关键词】股权分置改革；对价；送股；权证

2005年4月29日经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布股权分置改革试点工作启动。推进上市公司股权分置改革成为2005年中国证券市场的头等大事， A股市场和国际接轨的步子越来越大，在各级政府和保荐商的协调下，试点公司纷纷推出了各具特色的对价方案由非流通股东对流通股东进行补偿，也就是上市公司的非流通股东向流通股东支付一定代价以获得所持非流通股票的流通权。其中最为普遍的是送股和派现，后来更是出现了派送权证和对高管层的股票期权方案，如宝钢股份（600019）的对价方案为流通股东每10股获得宝钢集团支付的2.2股股份和1份认购权证；中化国际（600500）的对价方案为流通股东每10股获得中化集团等六家非流通股东支付的1.5股和5.58元现金，另外还附带推出了管理层股权激励计划――中化集团将拿出2000万股作为管理层股权激励计划的股票来源，根据具体情况份阶段实施，管理层期权认购价格每份0.5元，行权价格5.00元。可以预见随着股权分置改革的进展，将会有越来越多的权证和期权方案出现，甚至会有其他形势的创新对价方式。证券市场股权分置改革对相关会计处理提出了迫切的要求，急待国家出台相关准则予以规范指导，在此背景下2005年9财政部发布了《企业会计准则――金融工具确认与计量》等四项会计准则征求意见稿，11月又发布了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》。这些重大改革对我们会计和审计工作者的业务水平和专业素质也提出了更高的要求，我们很有必要对相关业务及其会计处理问题进行必要的探讨和研究。

股权分置改革中送股、缩股和派现的会计处理问题

为配合股权分置改革，财政部于11月中旬专门发布了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》对对价的会计处理进行规范。

一 会计科目设置及支付对价的会计处理

企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权（以下简称流通权）和企业为取得流通权而发行权证的价值。

（一）以支付现金方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。

（二）以送股或缩股方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。 企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

（三）取得流通权的非流通股份出售的会计处理

企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记 “投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。

二 实例说明

（一）送股和派现：以上港集箱（600018）为例，其对价方案为控股股东上海国际港务股份公司于2005年8月22日向全体流通股东支付每10股2.2股和现金10元，上港集箱流通股为42000万，控股股东上海国际港务股份国有法人股138440万股，总股本180440万股，支付对价后原非流通股获得流通权，上海国际港务还持有上港集箱股份数为138440－42000×0.22＝129200万股，上港集箱180440万股成为全流通股票。则支付对价时，假设控股股东对上港集箱长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以上港集箱每股净资产，支付对价时上港集箱每股净资产为4.00元，则上海国际港务股份公司应做会计分录为：

借：股权分置流通权 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960万

贷：银行存款 42000万

长期投资 42000×0.22×4.00＝36960万

假设两年禁售期满后，假设控股股东于2007年9月出售所持上港集箱 129200万股的5％即6460万股，每股市价8元，假设出售时每股净资产为5元，则上海港务所作会计分录为：

借：银行存款 6460×8＝51680万 借：投资收益 78960×5％＝3948万

贷：长期股权投资 6460×5＝32300万 贷：股权分置流通权 3948万

投资收益 19380万

此次出售后股权分置流通权科目余额为78960－3948＝75012万。

（二）缩股方案：以福星（000926）为例，其对价方案为非流通股按1：0.63缩股，第一大股东汉川钢丝绳厂原持股14458.80万股，对价后持股数为14458.80×0.63＝9109.044万股，假设支付对价时福星科技每股净资产4.10元，且汉川钢丝绳厂对福星科技长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以福星科技每股净资产，则支付对价时汉川钢丝绳厂应作会计分录为：

借：股权分置流通权 （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996万

贷：长期投资 21933.9996万

股权分置改革中权证业务的会计处理

权证是一种金融期权，它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨或看跌期权。权证业务较为复杂，根据不同的发行主体，认股权证可以分为股本认购权证和备兑权证两种，按看涨和看跌方向不同又分为认购权证和认沽权证，按行权期限又分为欧式和美式。股本认购权证属于狭义的认股权证，它是由上市公司发行的；而备兑权证属于广义的认股权证，它是由上市公司以外的第三方发行的，不增加股份公司的股本。含权证的股权分置改革中的方案中权证均为支付对价的控股股东发行，即备兑权证，我们主要来探讨一下备兑权证的会计处理问题：

一 备兑权证发行方的处理

（一）上市公司非流通股东将认购或认沽权证直接送给流通股股东的

根据财政部规定，根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证或认沽权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购或认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目，认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

实例说明：宝钢股份（600019）对价方案为宝钢集团公司向流通股东每10股支付2.2股股票、每10股1份欧式认购期权（行权价4.50元），权证上市日为2005年08月22日，期限378天。宝钢股份流通股387700万股，宝钢集团派送认购权证数量为387700×0.1＝38770万份。不考虑送股，权证处理如下：05年11月23日，备查登记簿中予以登记，2006年8月30日，权证到期，若宝钢股份市价为5.00元，则原流通行使认购权，即宝钢集团以4.50元每股向原流通股东出售38770万股，假设此时宝钢股份净资产为每股4.80元，不考虑交易税费，宝钢集团公司会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 7754万

若2006年08月30日权证到期，宝钢股份市价为4.00元，则原流通股东放弃行权，其他条件不变，宝钢集团不做会计分录，备查登记簿中记录权证予以注销。

（二） 企业根据股权分置方案以一定价格向流通股东出售认购或认沽权证

企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购或认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

仍以上宝钢股份为例，假设对价方案为宝钢集团10送2.2股，并以每份0.1元的价格向流通股按10：1比例出售认股权证，如果全额认购，其他条件相同，则宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 38770×0.1＝3877万

贷：应付权证 3877万

权证持有人到期行权，宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

应付权证 3877万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 11631万

二 权证持有人的会计处理

上面了权证发行人的会计处理后，权证持有人的会计处理就显得相对简单。按照财政部《企业会计准则——工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿的要求，持有人所买入的权证应该是第一类金融资产――交易性金融资产，初始投资时按公允价值入帐，后续计量根据公允价值的变动计入损益，出售权证时类似于短期投资的处理，行权时类似于进行长期投资或短期投资。举例说明如下：

(一）甲企业2005年12月1日以每份1.50元在证券市场购入宝钢股份认购权证（580000）5000万份，行权价4.50元，假定12月31日580001价格跌至1.00元，2006年8月31日到期，宝钢股份股价为5.00元，则甲企业所作会计分录应为：2005年12月1日

借 权证投资（或类似科目） 5000×1.50＝7500万

贷 银行存款 7500万

2005年12月31日后续计量

借 投资收益 （1.50－1.00）×5000＝2500万

贷 权证投资 2500万

2006年8月31日行权

借 长期股权投资或短期投资 4.50×5000＋5000＝27500万

贷 银行存款 22500万

权证投资 5000万

（二）若假定2006年08月31日到期宝钢股份股价为4.00元，其他条件不变，则甲企业不会行权，权证公允价值为0，甲企业2006年8月31日会计分录为：

借 投资收益 5000万

股权投资方案范文第3篇

目前，涉及居民企业之间股权转让的政策规定有以下3项：

（1）《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额， 超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。财税〔2009〕60号文件第五条第二款与上述规定一致。

（2）《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益为免税收入。

（3）财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对股权转让涉及企业重组情形时的处理作了规定。 对于股权转让时是否要确认转让收益，该文件规定，一般重组要将股权处置进行 相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以 其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让 所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失， 并调整相应资产的计税基础。根据上述规定，企业重组需进行股权转让或清算处理时，企业所得税的处理原则仍应遵从上述清算股权或正常转让处置股权的原则。

二、股权转让税收筹划案例分析

下面拟以甲公司股权转让为案例，通过对四个税收筹划方案进行比较，分析在当前政策环境下，股权转让的最优税收策略。案例资料：甲公司于2007年8月以450万元货币资金与乙公司投资成立了联营公司丙，甲占有30%的股权。后因甲公司经营策略调整，拟于2014年5月终止对丙公司的投资。经对有关情况的深入调查，终止投资时丙公司资产负债表如下（单位：万元人民币）：

资产期末数 负债及所有者权益期末数

流动资产5000 流动负债1000

其中：货币资金5000 其中：短期借款1000

长期股权投资0 长期负债0

固定资产0 所有者权益4000

其他资产0 其中：实收资本1500

盈余公积1000

未分配利润1500

资产总计5000 负债及所有者权益总计5000

第一种方案：股权转让方案，以1200万元价格转让丙公司的股权。根据税收文件规定，甲公司此时股权转让所得为1200-450=750，应纳企业所得税=（1200-450）*25%=187.5，税后净利润=1200-450-187.5=562.5万元。此种方案下，股权转让未享受任何税收优惠，750万元的股权转让所得全部缴纳了企业所得税。

第二种方案：先分配后转让股权，先将未分配利润分配，收回450万，然后以750万元价格转让丙公司股权。此种方案下对于被投资方丙公司有1500万元的未分配利润，把这部分利润分配给股东，其中甲公司占有30%的股权，可分得450万的收益，对于这部分利润根据税收政策是享受免企业所得税待遇的，因为符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，免企业所得税。分配完1500万未分配利润后，丙公司的所有者权益为实收资本1500万，盈余公积1000万，未分配利润为0，所有者权益总计为2500万，此时甲公司股权转让所得=2500*30%-450=75万，税后净利润=450+750-450-75=675万。第二种方案比第一种少交112.5万的企业所得税，税后净利润增加112.5万，此种方案被投资企业对其未分配利润进行了利润分配，而这部分分得的股息红利享受了免税待遇。既然第二种方案享受了免税，就需要考虑能否有其他更好的方案使得股权转让享受更多的免税待遇，此种方案中是未分配利润享受了免税待遇，就可以考虑盈余公积是否也可以享受免税待遇，由此考虑到了第三种方案。

第三种方案：先转增资本再转让股权，先用625万元盈余公积和1500元未分配利润增加注册资本，之后甲公司以1200万元的价格转让股权。此种方案首先注意盈余公积可以转增资本但是需要注意不能全部用于转增，需要留下转增前实收资本的25%，即本例中需保留1500*25%=375万的盈余公积，剩余625万的盈余公积可以用来转增资本，1500万的未分配利润可以用于转增资本，因此本例中可以用625+1500=2125万元转增资本，转增资本后对于甲公司而言相当于是二合一的动作：转增资本相当于是第一个步骤――分配股息红利，金额为2125*30%=637.5万，但是此时甲公司实际是没有得到该股息红利的，但在税收中享受免税待遇的；第二步是甲公司将实际并未取得的该股息红利再投资于丙公司，投资的好处是增加了投资成本637.5万，此两步即为二合一，这样处理的好处是投资方享受了免企业所得税待遇和增加了投资成本。

转增资本后对于丙公司而言，所有者权益总计不变为4000万，但实收资本为3625万，盈余公积为375万，未分配利润为0，此时甲公司转让其对丙公司持有的股权转让所得=（1200-450-637.5）*25%=28.125万，税收净利润=1200-450-28.125=721.875万。此方案与第二个方案相比，不仅仅未分配利润享受了免税待遇，而且1000万的盈余公积中有625*30%=187.5万也享受了免税待遇，所以此种方案要缴纳的企业所得税再次下降，究其原因即是部分盈余公积和全部的未分配利润享受了免税待遇。

第四种方案：撤资，从丙公司撤资，收回货币资金1200万。此时假设该方案可行，对于甲公司而言收回的1200万分为三部分：第一部分450万作为投资成本的收回，第二部分相当于被投资方累计盈余公积和累计未分配利润按持股比例享有的部分即（1000+1500）*30%=750万作为股息所得，而股息所得享受免企业所得税待遇，投资资产转让所得=1200-450-750=0。因此，对于甲公司而言，应纳企业所得税为0，税收净利润=1200-450=750万。因此，此方案是税负最轻，税后净利润最高的方案。此方案是最彻底的方案，但是在实际工作中需要考虑其可行性，因为撤资方案对甲公司而言税负最轻，但对被投资方丙公司而言，撤资可能会对其产生不良影响，因为甲公司撤资后，丙公司所有者权益账目会同比例缩减30%，即丙公司实收资本为1050万，盈余公积为700万，未分配利润为1050万，所有者权益总额为2800万。一旦丙公司生产经营遇到资金紧张等方面的问题，就可能会对丙公司造成伤筋动骨的影响，所以此种方案在实际工作中需要考虑双方的可接受性和可行性。总结此四种方案，对比如下：

方案 企业所得税 税后利润 差异产生的原因

方案一 187.5 562.5 未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇

方案二 75 675 未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未能享受免税待遇

方案三 28.125 721.875 未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇

方案四 0 750 未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇

其实此四种方案均围绕着这句话所做的考虑：符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，哪个方案能把免税待遇享受得最充分、最彻底，税负就最少。这就是企业进行纳税筹划所需达到的目的。由于不同企业的经营状况、股权结构不同，每个方案的可行性也会受到现实各种因素的限制，在进行纳税筹划时，需针对实际情况因地制宜地选择适合企业的方法，在合法、合规的前提下实现企业价值最大化。

三、股权转让税收筹划应关注的问题

收益往往伴随着风险，税收筹划在给企业带来税收利益、提升企业价值的同时，也会存在一定的风险。税收筹划的前提是合理避税，同时税收筹划本身也有一定的成本。因此，最佳税收筹划方案的决策需要考虑以下几个方面的问题：

（1）依法纳税是企业税收筹划的前提。只有遵守税收法律、法规和政策，才能保证所进行的经济活动、纳税方案为税务机关认可，否则会受到相应的惩罚，甚至会触犯刑法承担法律责任，给企业带来更大的损失。由于股权转让业务的重要性和复杂性，使其自然而然成为税务部门重点检查的对象，企业进行纳税筹划时需要认真学习领会相关税务文件，并与主管税务机关进行有效沟通，这样才能保证方案的顺利实施。

（2）需坚持税收筹划的成本效益。企业进行税收筹划的目的是为了实现合法合理节税、使企业收益最大化。因此，必须要考虑投入与产出的效益。如果税收筹划所产生的收益还小于税收筹划成本，税收筹划就没必要进行。

（3）税收筹划要着眼于企业整体收益最大化。税收筹划是连续、动态的过程，在进行税收筹划时，某一时期纳税最少的方案并不一定是最佳方案，应根据企业的总体发展目标综合考虑企业整体税负，选择有利于企业整体利益的方案。

（4）税收筹划应注意风险的防范。在股权转让的纳税筹划方案中，为降低税收成本进行相应税收活动的同时，要考虑对本企业或关联企业生产经营的影响以及双方风险承受能力。如案例分析的方案四，撤资方案的操作需谨慎考虑对企业、集团总体战略的影响，在收益与风险之间进行必要的权衡，综合衡量税收筹划方案，这样才能保证取得税收利益，增加企业价值。

股权投资方案范文第4篇

关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得

中图分类号：F284.1 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2015）08-0121-01

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。

股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。

一、不同方案下股权转让的税负

对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、投资企业撤资。这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：A企业2010年2月以1 200万元投资B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5 000万元，所有者权益5 000万元，其中实收资本1 200万，未分配利润3 300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

（一）股权直接转让方案

被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此，投资企业可以按公允价值将其所持的100%股权直接转让，转让价格为5 000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此，该方案下投资企业A的股权转让所得为3 800万元（5 000-1 200），应纳企业所得税为950万元（3 800*25%），投资企业的税后净利为2 850万（5 000-1 200-950）。

（二）先分配利润再转让股权方案

在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此，先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3 300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者 让股权，只能以公允价值的1 700万元的价格转让，因此，股权转让所得为500万元（1 700-1 200），应纳企业所得税为125万元（500*25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3 675万元（3 300+500-125）。

（三）先转增资本再转让股权方案

这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200*25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此，在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3300万元的未分配利润转增资本。

对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此，被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3 500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3 500万元，转增资本后，实收资本增至4 700万元，所有者权益总额不变，仍为5 000万元，因此，转让价格5 000万元，股权转让所得等于300万元（5 000-4 700），企业应纳企业所得税75万（300*25%），投资企业的税后净利为3 725万元（5 000-1 200-75）。

（四）投资企业制定撤资方案

这种方案的制定，就是指投资企业直接从被投资企业中撤资，如果投资方收回5 000万元，相应的被投资方所有者权益以及各项目就会减少一定的比例。如果把投资方收回的5 000万元进行划分，大致可以分为三个部分：第一个部分是将投资成本的3 800万元收回。第二个部分是根据股东利息所得，金额上要与投资企业一共累计未分配利润，以及累计盈余中该股所占股东比例计算的部分相同，也就是1 200万元。第三部分是企业投资资产转让所得或者损失，在金额上也要与剩余资产扣除利息所得，以及投资成本的差额相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。

总而言之，对于投资方来说，采用企业撤资方案时会直观地发现，企业所得税的税负是零，在税后净剩利润为3 800万元（5 000-1 200）。与此同时，要注意在实务中，由于国家制定的《公司法》对企业撤资有严格的规定与限制，进而企业撤资会对被投资企业的生产与经营活动产生非常大的影响，所以用撤资方案的情况也比较少。

二、税负差异分析

在本例分析的前三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。

三、在编制资产负债表时要注意的问题

（一）注意预付工程款问题

目前，大多数企业都将固定资产建设预付的工程款记入在“预付账款”的账户中，进而改变了原有只记入“在建工程”账户中的传统模式。采用“在建工程”记录可以直观、真实地反映工程的施工进度，但是这些预付的工程款是为构建固定资产而要支付的款项，如果这些工程款被支付掉，就很难收回了，所以它属于非流动性的资金占用。

（二）注意待处理财产损溢账户余额的归属问题

由于待处理财产损溢不符合资产的定义标准，所以它不能在资产负债表中被列报。根据国家制定的《企业财务会计报告条例》可以得知，条例中对企业各种财产的损溢都有严格规定，要求企业财产损溢在期末前期必须查明问题出现的原因，并且要经过相关部门的批准，再在期末总结账目前将这些问题处理清楚，同时也要求该账户在年末总结账目时不能有余额。对于中期资产负债表来说，如果待处理资产损益账户还有余额，首先要按照相关条例的规定进行及时的处理，并且要在报表的附注中作出详细的说明。同时要注意，在经过有关部门批准后处理的金额，与已经处理好的金额出现不一致的情况时，才能再对其进行调整。

参考文献：

股权投资方案范文第5篇

该数据和结论主要来自清科研究中心近日的《2007年第二季度中国私募股权投资研究报告》，此次调研报告的范围针对在中国大陆地区有活跃投资记录的75家私募股权投资机构。

新募基金较去年同期大幅增长，成长基金独占鳌头

清科研究中心的调查结果显示，2007年第二季度针对亚洲市场的私募股权基金募集非常活跃。本季度共有15支可投资于中国大陆地区的亚洲私募股权基金完成募集，金额达到57.90亿美元，比去年同期增幅达102.2%。对比上季度17支基金募集75.94亿美元的情况则略有下滑。

从新募集基金的类别来看，2007年第二季度，在15支成功募集的私募股权基金中，有7支属于成长基金，募集金额达到22.38亿美元，无论是基金数量还是募集金额均接近总数的一半，居各类募资基金之首。其后分别是不良债权基金（2支基金募资14.77亿美元）、并购基金（3支基金募资12.00亿美元）和基金的基金（2支基金募资7.15亿美元）。而房地产基金类别中只有1支募集了1.60亿美元，与上季度房地产基金每支10.45亿美元的平均募资额相去甚远。

私募股权投资更为活跃，平均投资规模下调

2007年第二季度私募股权投资活动更为频繁，达到45起投资事件，多于上季度的38起，但是已披露部分的投资总额为24.09亿美元，比上季度24.94亿美元的总额有所下降。值得关注的是，与去年同期的17起投资事件和19.29亿美元的投资总额相比，本季度虽然案例数增加了164.7%，但投资额仅仅增加了24.9%，并没有体现出特别明显的优势。由此可以看出，在中国私募股权投资活动日趋频繁的今天，私募股权基金的管理者正在通过降低单笔平均投资规模和增加投资项目的方式来分散风险。

传统产业持续领跑投资，IT行业投资增速

2007年第二季度，私募股权在中国的投资依旧集中在传统行业，无论是从投资案例数量还是投资金额来说都排名第一。本季度共发生45起私募股权投资案例中，在传统产业的就有22起，占该季度投资案例总数的48.9%，涉及金额13.48亿美元，占季度总投资额的55.9%。虽然与上季度23起投资案例和18.71亿美元相比，无论是案例数还是平均投资规模都开始下滑，但是不可否认，传统行业依然占据各投资行业的领跑地位。

其次占据优势的是广义IT行业，有10起私募股权投资案例，投资金额达到7.65亿美元。这与上个季度只有5起案例投资5,260万美元的规模相比有了很大起色。由此可以发现，以往专注于传统行业的私募股权投资基金管理者，也渐渐开始将目光转向以往创业投资基金一直关注的广义IT行业，更多投资资金的进入造成了IT行业投资的提速。

成长资本依旧是主要投资形式

私募股权基金的投资形式一直呈现多样化，投资策略包括成长资本、投资上市公司股票（PIPE）、并购、过桥资本、夹层资本以及不动产项目投资等。从投资策略分类的角度来看，2007年第二季度私募股权投资机构作为成长资本的投资事件达到31起，占到总投资案例数的68.9%，涉及金额10.18亿美元，占总投资金额的42.3%。因此无论从投资事件数量，还是从投资金额而言，成长资本都占到绝对多数，成为本季度最为主要的私募股权投资形式。

另外，值得注意的是，本季度私募股权投资机构为即将上市的企业提供的过桥资金为3,000万美元，占到投资总额的1.2%，这与上季度8.02亿美元的投资额和32.2%的比例相差悬殊。而投资于已上市公司的资金则由上季度的5.75亿美元升至8.32亿美元，在总体投资额中的比重也由23.1%升至34.5%。这说明私募股权投资者正根据市场形势对投资策略和投资组合进行适当的调整。

上市依然是私募股权基金退出的主流渠道