股权投资实施方案{汇总5篇}

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股权投资实施方案范文第1篇

关键词 股权分置改革 流通股 非流通股 市场环境

据统计，截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司拥有总股本数为7 149.43亿股，其中已流通股份为2 255亿股，仅为总股本的1/3，总股本中另外2/3为非流通股。这种对股票分割性的制度安排如果说在中国股票市场建立初期是历史的必然与需要的话，那么随着证券市场在我国经济地位的确立，巨量的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力，严重影响了我国证券市场的效率，成了完善资本市场基础制度的重大障碍。经过长时间的理论研究与实践探索之后，2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，这标志着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。

1 股权分置改革需要考虑的因素

1.1 必须考虑非流通股与流通股之间的差异

（1）流通股与非流通股之间存在价值差异，流通股与非流通股的价值不一样，原因主要有：①认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知，市场中每一项权利都是有其价值的。一项资产的价值等于附加的权利减去义务，因为缺少一项权利，非流通股的价值低于流通股。②流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利，因为股票只有在认购后才能流通。所以非流通股还缺少了一项流通权。③控制权。非流通股往往在公司股权结构中占有较大比例。因而相比于相对分散的流通股，其具有对公司的控制管理权。这种权利一定程度上提升了非流通股的价值。但是要求非流通股参与流通，势必要削弱这种控制权，又造成非流通股价值的进一步降低。

（2）流通股与非流通股之间存在价格差异，非流通股在形成过程中是绝对低价，而流通股在形成过程中是绝对高价。1996年至今，流通股股票的发行价格平均为8.0元左右，而非流通国有股的折股价格却仅为1.12元左右。社会投资者以绝对高价认购流通股，是以非流通股不流通为前提的，至少有不流通的预期，否则，社会投资者是不会以绝对高价认购的，这样反过来社会普通投资者以高溢价投资后又制约了非流通股的市场流通。

1.2 必须考虑国有股按照非市场规则进入市场流通

由于在我国股份经济产生和发展的过程中，一直是以国有经济的内部规则来制约股份经济的市场规则的，而且国有股一直是按照国有经济的内部规则进入市场的，所以在考虑国有股权流通问题时，必须按照非市场规则进入市场流通，必须充分考虑到历史的因素，从保护中小投资的利益出发，制定出积极稳妥的实施方案，否则就会造成对流通股股东权益的侵犯。

1.3 必须考虑市场的既有规则与照顾市场各方的既有利益相结合

由于非流通股流通方案的设计与实施在本质上是非流通股与流通股的博弈过程，因而博弈中的任何一方都不可能出现全赢或全输的局面，否则，就会出现要么方案通不过，要么市场拒绝接受的局面，其结果必然导致非流通股的流通被无限期搁置。比较现实的选择是在充分既有规则的前提下，必须充分考虑到市场各方特别是中小投资者的利益，必须严格遵循市场经济规律，以寻求一个既能够被市场各方接受又易于实施的平稳解决方案。

1.4 必须考虑市场的供求状况和市场预期

据统计，截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司中非流通股为总股本的2/3，约有4 500亿股。国有非流通股的规模如此巨大，如果用市价办法进入流通，那将需要几万亿元的资金，这样大的资金规模，市场显然是难以承受的。而且国有股、法人股等非流通股的不流通一直是既有规则，因而这种规则的改变必将给市场带来巨大冲击，从而成为市场中的最大变数，并会在相当大的程度上导致市场预期机制的紊乱。因此，必须考虑稳定市场与稳定预期，从而在稳定的环境中逐步实现非流通股流通的机制转换。

1.5 必须尊重市场规律

尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。按照改革的力度、发展的速度和市场的可承受程度相统一的原则，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场的稳定发展，以市场的稳定发展保障改革的顺利进行。

2 股权分置改革方案评述

2005年4月29日通过的《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》指出，试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。2005年8月23日通过的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策”。这说明改革的总体思路是证监会只立规矩，具体的试点方案由上市公司自己决定。试点单位选择的方案主要有：

（1）送股方案。①基本特征：对现有的流通股按照某一比例进行送股后，使非流通股每股股值与流通股的价格一致，然后非流通股取得流通权；②优点：操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题；老流通股股东不用追加资金，避免流通股股东的现金流出；也可以减少对于市场资金量的需求；③缺点：送股比例是争议的焦点；送股还会稀释流通股股东的权益；造成市场扩容的压力；非流通股股东的即时现金收入减少。

（2）缩股方案。①基本特征：是将现有的非流通股按照某一比例进行合并股份后，使非流通股合并后的每股股值与流通股的价格基本一致，非流通股取得流通权；②优点：操作简便易行，可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题，缓解市场资金压力；该方案不涉及任何资金的流入流出，因此对市场的冲击较小；③缺点：缩股比例不容易计算；容易引起“国有资产流失”的争论。

（3）权证组合方案。①基本思路：在定价市场化、均衡市场各方利益的原则下，权证结合送股、配售、存量发行和基金等形式，对上市公司的国有股流通进行分批分阶段解决；②优点：缓解市场资金的压力，操作性较强；③缺点：风险较大。

除了试点单位使用的这些方案外，专家学者还提出了很多其他的方案，比如：折让配售方案、配售方案、回购方案、开辟第二市场、设立改革基金、股转债等。上市公司可以根据自己的实际情况选择适合自己的改革方案。

3 构建稳定的市场环境，降低交易费用，提高制度安排的效率

股权分置改革是一项复杂艰巨且涉及面很广的系统工程，这项改革将牵涉到广大投资者的切身利益、上市公司的未来发展前景以及我国整个资本市场的发展前景。股权分置改革作为一项制度性变革，对证券市场将产生重大的影响，短期内对股市会造成一定的冲击，因此需要构建一个稳定的市场环境来支持股权分置改革，尽量降低制度变迁的成本。

(1)管理层要积极采取措施，增加市场需求、缓解扩容压力，维护市场稳定。实施全流通后，根据目前非流通股与流通股的比例计算，市场将出现双倍的扩容压力。因此首先要增加市场的需求，吸引更多的资金入市，构造多元化的投资基金群体，在政策上应进一步放宽对社保基金、各类商业保险基金、养老基金、住房基金在内的机构投资者的入市限制，引入合格的境外机构投资者。其次要发展投资品种，对证券市场的产品结构进行优化，创新金融工具，拓宽投资渠道，加快市场产品和制度的创新，吸引投资者。第三在“新老划断”实施之前，应暂停新股审批；在“新老划断”实施之后，要严格控制新股上市节奏。

(2)切实维护公众投资者特别是中小投资者的利益。股权分置改革必须站在以人为本、构建和谐社会的高度，切实维护公众投资者特别是中小投资者的合法权益，给投资者以必要的、适当的补偿。从而非流通股获得流通权，流通股股东的利益也得到了一定的保护，实现非流通股股东和流通股股东的双赢。一是要抓紧完善和落实保护流通股股东权益的法律法规，完善社会公众股股东对公司重大事项的表决机制。二是管理层应在调查摸底、适度统一的基础上，规定非流通股股东给流通股股东的对价补偿底线。三是构建非流通股股东与流通股股东之间沟通协商的平台，赋予流通股股东提案权。四是尽快建立和完善证券市场投资者保护基金，从制度层面上保护投资者的利益。

(3)重塑中国股票市场的功能，由“融资主导型”向“投资主导型”和“资源配置型”过渡。当前，上市公司整体效益不佳，广大投资者的信心严重受挫，不应再过分强调股票市场的融资功能，而应大力发展其投资功能、资源配置功能和制度创新功能，把企业素质、业绩和潜在发展能力作为公司能否上市的第一标准，提高上市公司的质量，以此提高股票市场的投资价值。让有发展潜力的企业成为国民经济和股票市场的基础，强化股票市场的投资功能和资源配置功能，使股票市场成为市场经济条件下配置资源的重要要素市场。

(4)解决股权分置应当与资本市场的各项基础性建设互为依托。以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高上市公司质量和盈利水平，保证公司运作符合广大股东的利益，增强投资者的信心。切实解决控股股东占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。

(5)创造良好的法制环境。积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订，研究拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。

(6)新闻媒体引导舆论，多做正面引导工作，营造有利于推进改革的舆论氛围。

(7)控制节奏打击违法，依法维护改革的正常秩序。提高市场透明度，建立有效的市场监管机制，严厉打击利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场等侵害投资者权益的违法犯罪行为。

参考文献

1 吴晓求.中国资本市场：股权分裂与流动性变革[M].北京：中国人民大学出版社,2001

2 王国刚.中国资本市场热点研究[M].北京：中国城市出版社,2002

3 谢百三.证券市场的国际比较[M].北京：清华大学出版社,1999

股权投资实施方案范文第2篇

（一）企业投资活动内涵企业投资活动分股权投资和固定资产工程项目投资（分为新生产线或新业务进行的固定资产新建投资或固定资产更新改造投资），二者有一定的关联，一个固定资产建设投资项目可能是一个股权投资项目中的组成部分。如中信泰富投资西澳磁铁矿项目，首先是从境外持有者手中获得股权，然后铁矿石开采所需的固定资产工程项目投资，最终要实现铁矿石开采销售等经营活动。（二）股权投资活动基本流程主要包括：提出投资方案、投资方案审批、编制投资计划、实施投资方案、投资资产处置。境外股权投资活动也是这样。投资活动流程中提出投资方案、投资方案审批、编制投资计划等是投资项目正式运营或开工之前的阶段，本文称为投资前期准备阶段。（三）股权投资活动风险特点对于传统的制造业企业，股权投资并购业务是风险较大的业务，对风险不能有效管理和控制可能直接导致投资项目的失败。（1）投资项目本身受多种风险因素的影响，可能导致投资结果不能达到预期目标，严重的甚至投资失败。投资项目风险包括环境风险：宏观经济周期波动，重大政治事件的发生，相关法律的实施与废止；国家财政、税收、产业、环保政策的变动，有的会以突然的方式发生，难以进行准确的预计，企业难以控制和摆脱；管理风险（主要是指目标企业的管理者不具备与企业发展匹配的管控能力，投资不能达到预期目标或遭受损失）；并购效应风险（并购后难以发挥协同效应，并阻碍企业发展）；市场风险（市场未来波动或大起大落对投资项目销售及利润目标的影响）；生产风险（实际产能与实际市场容量不一致的风险）；财务风险（主要指资金筹集的风险），投资业务整个过程风险管理的最终对象就是这些风险。（2）与企业经营业务相比，投资活动与企业的战略实施有密切的关系，不确定性更大，风险更大，造成的损失更大，严重的导致企业失败；公司的高层管理者会更多参与到投资活动中，需要他们也能遵守相应的控制措施；参与投资业务需要较高的专业知识、职业判断和敏锐的洞察力，如果一个公司已经具备完备的内控制度（如严格的授权批准制度、集体决策审议制度和不相容职务相互分离制度），没有拥有相应专业知识和经营的员工，投资业务仍然处于较大的风险中，而且可能使内控制度流于形式；（3）与国内投资相比，境外投资风险更大，表现在投资目的地政局、目标国的产业政策难以把握、以及当地的文化、劳工政策等与国内的情况不同，有的差异很大，以及目标国政府和民间对中国资本的态度，公司人力资源应对境外投资管控能力高低与适应程度，都是境外投资所面临的风险和不确定性。

投资准备阶段风险分析

（一）投资前期准备阶段风险点投资前期准备阶段具体环节包括：初步投资方案战略评估、尽职调查、可行性研究、价值评估、交易结构设计、合同协议签署和投资计划编制。这些环节的工作成果包括：在尽职调查和风险分析基础上，形成详细完备的投资方案（包括价值评估结果、交易结构设计方案、项目全过程的风险控制方案、详细的投资计划方案），这些环节有大量的实施层面的风险点，工作成果和工作质量直接影响到项目实施中所面临的风险控制成果和投资实施阶段的效果。（1）在初步投资方案战略评估环节，存在投资与企业战略不符以及其他随意、无序、无效的风险，这种风险很可能由于企业负责人一言堂，不能充分发挥集体决策的智慧与牵制作用。（2）在尽职调查环节，要形成各种调查影响因素对股权投资的影响结论。由于信息不完全对称，相关的尽职调查不充分，投资或收购标的存在瑕疵；交易对方有隐瞒欺诈行为未能发现，导致投资后的额外损失。（3）在可行性研究环节，重点是对投资的合法性、必要性、经济上的合理性和财务上的盈利性，投资成本估算与资金筹措的可能性，与企业总体发展战略的关联性及影响分析，股权投资的最终目标分析等各方面进行分析研究，并且要测算分析股权投资的资金来源、筹资成本、投资回收期等，比较可能的股权投资方案，预测评价进入市场的竞争力、前景、风险控制能力以及股权投资后的社会经济效益，估算长期股权投资对企业财务结构的影响，给出是否可行的结论。由于相关的可研分析不够充分，投资不符合经济政治环境，投资项目本身没有可行性，但是重大的因素未考虑或考虑不充分得出投资可行的错误结论；或者由于可研不充分，投资目标国政府相关政策变化导致投资不可行；由于未考虑到的难以逾越的政策、文化因素障碍，导致投资和并购后的整合方案不能有效实施；可行性研究可委托给外部中介机构，从我国目前的实务来看，中介机构的可行性研究往往流于形式，套用固有的模板，研究深度不够，也是必须控制的风险来源之一。（4）在价值评估环节，存在价值评估未能充分考虑投资项目日后的收益和风险，导致投资收购价格过高，损害本公司利益。交易结构设计包括对支付方式、交易组织结构、法律结构、融资结构、反兼并策略设计其他影响交易结构的问题，在交易结构设计环节，存在未充分考虑退出或处置途径；需要采取在合同中约定某些激发条款但没有约定导致投资后退出成本过大，投资不能实现预期的目标。（5）在投资计划编制环节，主要是合理安排工程项目的进度计划，筹措资金，确保工程如期完成并投产。这个环节最主要的风险是编制投资计划的前提条件与实际不符，相关技术、基础设施条件不达标或资金短缺，导致投资计划延期或无法实施，错失商机。（二）投资前期准备阶段风险因素分析具体为：（1）主观原因。由于投资业务相关人员没有遵守相应授权批准、不相容职务相互分离、集体决议和联签制度和审批制度、遵守或有效执行相关的审核评估等制度导致的；由于参与组织实施投资业务的人员故意舞弊等损害公司利益的行为；由于参与组织实施投资业务人员或团队或所聘请的中介机构人员知识、背景和经验的局限，由于评估技术的不成熟，评估方法的不合理，无法通过一些细小的问题洞察事物的本质，导致得出错误的结论；由于相关人员责任心不强，工作不到位导致的风险。（2）客观原因。如在尽职调查、可行性研究中，由于投资目标地政治、安全等各种客观原因无法获得详尽的调查资料；在投资合同签订中，由于人们认知的不完全理性和信息的不对称，不可能认识到所有的不确定性，并在契约中进行约定，这种契约的不完备性也导致了风险的发生。案例中这两家投资主体在投资方案环节的风险分析：首先这两项投资不存在与企业战略不符带来的风险。这两项投资不仅与企业的战略相配合，而且中石化收购项目甚至是国家战略能源收购的实施；因此投资不是随意的、无序的。其次这两个投资项目存在尽职调查深度不够、可研的深度不够，对收购中的风险和不确定性的评价不准是投资陷入困境的主要原因之一。中石化阿根廷石油公司案例看，在中石化完成收购后，阿根廷政府就调整了针对油气公司的产业政策，阿政府产业政策的变化不仅对收购作价有较大的影响，也决定了对这个项目的实际运作方式。可以想见在实施收购过程中，阿政府的产业政策已经酝酿着变化。对于在阿根廷投资，阿根廷政府的产业政策及其变化趋势是投资环境分析的重点，即使结论不能明晰，在投资前期准备阶段应该要明确如果阿产业政策转向所产生问题的解决方案。出现这种状况显然是由于在尽职调查阶段对当地政府的产业政策了解不足，导致完成收购后生产经营受到严重影响，给企业造成较大风险。从中信泰富澳洲铁矿项目看，由于尽职调查、可研不够充分，投资计划编制不能反映实际情况，导致对矿山的开发成本估计不足，不仅使投资预算流于形式，导致投资超过预算，而且影响到该项目收益的估计，进一步影响到对该项目作价；对当地人力资源匮乏、人工成本估计不足，导致工期延后，错失铁矿石繁荣期，投资可能出现亏损的局面。

企业投资准备阶段风险控制措施

股权投资实施方案范文第3篇

一、支付对价的理论

支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行会计制度对此没有做出规范。因此，必须把支付对价与股权分置的和现状结合起来进行剖析，找出其本质以作为会计处理的依据。

1.支付对价是非流通股股东向流通股股东支付的违约赔偿。根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市交易必须报经国务院证券监督管理机构核准，股份有限公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论是国有股还是法人股、人股等非国有股），则应在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者做出投资该公司流通股决策的最为重要的条件之一，是“投资合同”中的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺且双方之间没有形式上的协议，但这种合同关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权就构成了违约行为，对流通股股东的利益造成了损害，从而其应当依法承担违约责任，而承担违约责任的形式就是支付违约金。

2.支付对价是非流通股股东向流通股股东购买的流通权。只有向社会公众发行的那部分股票才具有上市流通权，才能在事实上造成社会公众股与发起人股同股不同权，同时相应地造成同股不同价。这首先体现在股票发行市场，投资者购买股票的决策包含了只有他们购买的这部分股票才具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际上存在两种价格，即非流通股的协议转让价格和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定的溢价；而流通股可以方便地在证券交易所竞价交易，与协议转让相比，其交易成本低、流动效率高，因而竞价交易价格不仅包含公允价值溢价，而且反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。

3.支付对价是非流通股股东侵占流通股股东权益的补偿。由于股份有限公司公开发行股票时存在制度缺陷，这就造成了非正常溢价，从而形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在同股同利政策下，非流通股股东和流通股股东共享这些准资本，从而对流通股股东权益造成损害。最典型的案例是用友软件以每股36.68元的高价发行2 500万股每股1.18元的净资产，结果使自己7 500万非流通股每股净资产飙升为9.7元/股。由于是在股权分置的条件下，因此这是由在股票发行时进行市场询价所造成的结果。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也就成为了制度缺陷。

二、支付对价的会计处理

1.支付对价涉及的会计主体。不同的会计主体在支付对价上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革事项涉及非流通股股东、流通股股东和上市公司三方利益主体，他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体可以为会计核算的讨论提供一个基本前提。

2.支付对价的会计处理原则。

（1）充分实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼长的关系，从而导致会计中的权益法与成本法的变化、合并会计报表范围的变化。按照我国《合并会计报表暂行规定》、《会计准则——投资》等的规定，是否将被投资单位纳入投资企业合并会计报表范围主要看投资企业能否对被投资单位形成控制，而是否采用权益法进行核算主要看投资企业能否对被投资单位施加重大。

（2）认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响，因此要求会计记录准确、清晰以便于理解和使用。

3.支付对价的确认和计量。支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。在股权分置改革方案实施日，确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股权分置改革方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。

用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。支付对价具体表现：①送股（缩股）用送出（减少）股份的投资成本（股份数×每股成本）加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；②付现用实际发生金额计量；③权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。

4.科目的使用。根据《会计制度》的规定，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。支付对价不属于损益调整和股权投资准备的性质。在权益法下，投资成本被界定为投资企业取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡之后可以看出，由于将支付对价作为投资成本的追加，因此将其计入股权投资差额比较合适。《企业会计制度》列举了股权投资差额的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明股权投资差额的用途在于记录权益法下长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有昔份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”科目中核算。

笔者认为，将支付对价在“股权投资差额”明细科目中核算虽然有一定道理，但也存在不足。如将支付对价与原股权投资差额混淆，则不便于以后对其进行调整，了会计与评价，不符合明晰性、重要性原则。笔者认为，应设置“长期股权投资——支付对价”科目用于核算股权分置改革中事项的调整。当股权分置改革方案实施时，借：长期股权投资——支付对价；贷：现金（或银行存款），长期股权投资——投资成本、——股权投资差额、——损益调整、——股权投资准备。会计期末调整时，“长期股权投资——支付对价”科目余额在借方，表示待转支付对价。

5.会计处理的不同及其评价。

（1）违约赔偿观将支付讨价费用化。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以营业外支出列支。这显然形成了一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

笔者认为，违约赔偿观实际操作比较困难。首先是赔偿对象的认定，存在着是赔偿申购新股的股东还是赔偿从二级市场购入股份的投资者的。其次是赔偿额度的认定，存在着是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失还是扣除其中的系统性风险部分的问题。再次，支付对价费用化直接影响着大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这就违背了支付对价的本意，容易形成股权分置改革的阻力。

（2）流通权观将支付对价资本化。支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，支付对价符合资产的定义，流通权有带来未来经济利益（未来现金净流入）的能力。股权分置改革以对价方式承认流通权是具有价值的。其次，支付对价可以用货币计量，无论何种形式的对价（股份、现金或权证）都具有明确的金额或具备可以量化的条件。再次，支付对价“资产”与支付违约“费用”相比，前者在经济后果方面更容易被接受。尤其是资本化处理解决了国有资产单位出于资产保值增值考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东（包括上市公司）的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股权分置改革方案实施日虽然获得流通权，但股权分置改革的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案做出了稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素的具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。

舍“资产摊销”而取“成本配比”。笔者认为，非流通股为实现同股同权支付的对价是附会在流通股上的一项权利，它并不会随时间的流逝而发生损耗，只会因实现流通（或称减持股份）而兑现。因此，不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。原非流通股股东期末结转分录为：借记“无形资产——流通权”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。持有期间不摊销，待减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比来损益。其企业分录为：借记“银行存款”科目，贷记“投资收益”科目。同时结转成本，借记“投资收益”科目，贷记“无形资产——流通权”科目。

笔者认为，流通权观更符合股权分置改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，更容易被非流通股股东接受。另外，它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解、执行。

（3）权益补偿观将支付对价冲销权益。支付对价是针对过去的制度缺陷而产生的，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现同股同权。其会计分录为：借记“资本公积——股权投资准备”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

笔者认为，权益的补偿观虽然不影响经营成果，但直接影响着国有资产保值增值以及有关负责人的考核，不易被非流通股股东所接受，有悖于股权分置改革的初衷。

股权投资实施方案范文第4篇

根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

方案一，A公司按账面价值转让。转让价格9000×80％=7200万元；转让收益，7200－3500=3700万元；应缴企业所得税，3700×33％=1221万元；股权转让A公司的实际收益：3700－1221=2479万元。C公司支付的转让价款为7200万元。

又根据国税函[2004]390号规定“企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按国税发[1998]97号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。

方案二，A公司与B公司协商，先按账面价值1440万元受让B公司16％的股份，使A公司的持股比例达到96％，投资成本变更为5040万元，然后再将96％的股权转让给C公司。

A公司效益分析：转让价格9000×96％=8640万元。其中股息性质的所得4500×96％=4320万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。

转让收益／(税法口径)8640－5040－4320=－720万元；

股权转让A公司的实际收益8640－5040=3600万元：

A公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失720万元；不但不用缴纳所得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失720万元，相当于该业务应纳所得税－237.60万元。

C公司支付的转让价款：支付8640万元享有L公司96％的股权；为了便于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付7200万元享有L公司80％的股权。

方案三，L公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80％的股份。利润分配后，A公司可得到股息3600×80％=2880万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，L公司所有者权益合计为5500万元。

A公司效益分析：转让80％股份的价格5500×80％=4400万元；

转让收益(税法口径)4400－3600=800万元；

应纳所得税800×33％=264万元；

股权转让A公司的实际收益2880＋800－264=3416万元；

C公司支付的转让价款4400万元。

综合评价。方案一A公司实际收益2479万元，应纳所得税1221万元，C公司支付的转让价款7200万元；方案二A公司实际收益3600万元，应纳所得税0万元，C公司支付的转让价款7200万元(为了分析方便，按80％持股比例同比计算)；方案三A公司实际收益3416万元，应纳所得税264万元；C公司支付的转让价款4400万元。从A公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。从C公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对A公司和C公司都有利。在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。

在实施以上税收筹划方案时，以下两点内容值得斟酌。

1、具体实施方案二时，难点在于B公司是否同意转让其股份，这主要看其在L公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划。A、B、C公司经充分协商达成如下协议：A公司受让B公司16％的股份转让给C公司的同时，B公司与C公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若B公司向C公司提出书面要求，要求按L公司账面价值回购16％的股份或要求C公司将16％的股份转让给B公司指定的其他方时，C公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合B公司或B公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任(在此暂不考虑有可能涉及A公司和B公司就该事项达成的私下交易)。通过以上股份转让程序的筹划，满足了A公司转让股份节税的需要，也满足了C公司控制L公司的需要，同时也确保了B公司在L公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。

2、实施方案三注意的问题：国税发[2000]118号规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得。从该规定可以看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核算之后、成本法核算之前，介于两者之间。因此，若分配股息对生产经营产生不利影响时，可仅作“利润分配——应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分期支付。

综上所述，在进行税收筹划时应注意以下几个问题：

1、税收筹划应有全局的、系统的观念。在进行税收筹划时不能就某一环节、某一方面做单方面的筹划，应该整体地系统地进行筹划，既要注重个案分析，又要强化整体性，着眼于企业整体税负轻重而不只是个别税负的高低，有时还要与企业整体发展战略结合起来，更好地实现财务管理目标。

2、为股权转让者创造最大的利益。企业在采用先受让后转让方案中，必须先征得其他转让方的同意，如果其他转让方的利益未受到侵害，则具有可行性；反之，受让方应适当考虑给予其他转让方好处，否则筹划就可能难以进行。

股权投资实施方案范文第5篇

一、严格制订和审批企业改制方案

(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。

(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

二、认真做好清产核资工作

(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。

(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。

(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔*〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔*〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。

(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。

(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

四、切实维护职工的合法权益

(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。

(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔*〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔*〕143号)规定的分类标准执行。

(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:

1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;

2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;

3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;

4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;

5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。

(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

六、加强对改制工作的领导和管理

(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业,以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行〔*〕96号文件和本意见的各项规定:

1.国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行〔*〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。